En diciembre de 2014, la Agencia de Servicios Financieros de Japón (FSA) publicó un borrador de comentario público de un nuevo código de gobierno corporativo (en lo sucesivo, "el código"). El código adoptado voluntariamente, que el gobierno espera que entre en vigencia en junio de 2015, tiene como objetivo una serie de cuestiones espinosas como los derechos de los accionistas, política de capital, participaciones cruzadas, medidas antisubvención, denuncia de irregularidades, divulgación, diversidad de consejos. y estructura, solo por nombrar algunos. Considerado durante mucho tiempo por los inversores como un paria global por su tratamiento deficiente de los accionistas corporativos, el gobierno japonés espera que esta nueva iniciativa ayude a mejorar la imagen del Japón corporativo y a que sus mercados sean más aceptables para el capital extranjero. Pero, ¿realmente puede funcionar? Este artículo tiene como objetivo mirar más de cerca. (Para leer sobre otra iniciativa emprendida por el gobierno de Japón para mejorar la posición económica del país, ver artículo: Estrategia de Japón para arreglar su problema de deflación .)

¿QUÉ ES LA GOBERNANZA CORPORATIVA?

El gobierno corporativo se define como un sistema de reglas, prácticas y procesos mediante el cual una empresa es dirigida y controlada. Implica equilibrar los intereses de los muchos interesados ​​en una empresa e involucra una gran variedad de partes, a menudo con intereses conflictivos. Por lo tanto, lo que constituye una "buena práctica" en este contexto es en gran medida una cuestión de perspectiva. En este artículo no ocultamos que estamos abordando este debate desde la perspectiva del accionista, aunque solo sea porque este es el mismo grupo de personas cuyas preocupaciones parece abordar el código. (Ver video: Gobierno corporativo .)

Desafortunadamente, desde esta perspectiva, la imagen generalmente se ha considerado bastante sombría. Aunque Japón es una potencia mundial en fabricación y tecnología, con marcas que son reconocibles instantáneamente en casi cualquier lugar del mundo (por ejemplo, Toyota (TM TMToyota Motor125. 63 + 0. 01% Created with Highstock 4. 2. 6 ), Sony (SNE SNESONY CORP45. 87 + 2. 37% Creado con Highstock 4. 2. 6 ), Panasonic, Sharp, Hitachi, etc.), pregunte casi cualquier observador a largo plazo de Japón cómo se sienten sobre el registro de gobierno del país, y no faltarán anécdotas negativas. Tomemos como ejemplo a Olympus, donde la empresa despidió a su nuevo presidente extranjero después de solo seis meses, cuando comenzó a hacer preguntas sobre los intentos de la administración de ocultar pérdidas masivas de inversiones que datan de los años ochenta.

La saga TBS / Rakuten es otro ejemplo citado con frecuencia, donde Rakuten (el minorista en línea más grande de Japón) intentó en 2005 adquirir una de las televisoras más grandes del país, TBS.La batalla entre estas dos empresas planteó preocupaciones de gobierno en ambos lados. TBS no solo era aparentemente hostil a la oferta bajo ninguna circunstancia ni a ningún precio, sino que parecía estar preparado para ejercer una defensa de adquisición de pastillas envenenadas que habría diluido casi el 20% de la participación de Rakuten en la compañía. Los accionistas de Rakuten, por su parte, también debieron de estar preocupados por el precio que el fundador (y el principal accionista) parecía dispuesto a pagar por la empresa, una empresa que habría sido un gran alejamiento de la exitosa actividad principal de la compañía. El asunto finalmente se resolvió en 2009 cuando un tribunal se puso del lado de TBS, y arregló que la emisora ​​volviera a comprar la participación de Rakuten.

Y si las adquisiciones hostiles son un asunto desafiante entre las compañías nacionales, uno solo puede imaginar qué tan desafiante puede ser el entorno cuando se trata de ofertas desde el exterior. En 2007, Macquarie, un banco de inversión australiano e importante inversor en infraestructura como el aeropuerto internacional de Sydney, adquirió una participación del 20% en Japan Air Terminals (JAT), que posee y opera instalaciones de terminales de pasajeros en el segundo aeropuerto más grande de Japón. Tan cargado estaba el ambiente en el momento de esta oferta fallida que el gobierno incluso amenazó con introducir límites de propiedad extranjera en JAT para sofocar cualquier intento de adquisición. (Para una comprensión más profunda del proceso de adquisición, consulte el artículo: Fusiones y adquisiciones: Comprender las adquisiciones .)

¿PERO LA GOBERNANZA EN JAPÓN ES REALMENTE TAN MAL?

Las anécdotas son una cosa, pero no representan una visión objetiva y global del entorno. Después de todo, uno no tiene que llegar muy lejos para encontrar ejemplos de un mal gobierno corporativo en los EE. UU. (O en otro lugar): tome Enron o WorldCom, por ejemplo, o Microsoft (MSFT MSFTMicrosoft Corp84. 47 + 0. % Creado con Highstock 4. 2. 6 ) oferta fallida para Yahoo (YHOO), solo por nombrar algunos.

Sin embargo, hay varias organizaciones que intentan hacer este tipo de agregación, de modo que los inversores puedan tener una mejor perspectiva de la calidad de la gobernanza en un país en relación con los demás. Una de ellas es GMI Ratings, que realizó una encuesta de empresas en 38 países y una región más grande de "mercados emergentes". Fuera de este grupo, Japón ocupó un abismal 36, peor puntuación que Brasil, Rusia, Turquía e incluso China. (Para la lectura relacionada, vea el artículo: Los riesgos de invertir en mercados emergentes .)

Calificación promedio general por país (septiembre de 2010)

Clasificación	País	Empresas	Calificación
1	Reino Unido	394	7. 6
2	Canadá	132	7. 36
3	Irlanda	19	7. 21
4	EE. UU.	1, 761	7. 16
5	Nueva Zelanda	10	6. 7
6	Australia	194	6. 65
7	Países Bajos	30	6. 45
8	Finlandia	28	6. 38
9	Sudáfrica	43	6. 09
10	Suecia	40	5. 88
…
30	Brasil	67	3. 91
31	Rusia	25	3. 9
32	Taiwán	78	3.84
33	Israel	17	3. 79
34	Turquía	17	3. 62
35	China	91	3. 37
36	Japón	392	3. 3
37	Indonesia	21	3. 14
38	México	21	2. 43
39	Chile	15	2. 13

Fuente: GMI Ratings

Además, una segunda encuesta más reciente realizada conjuntamente por ACCA y KPMG en 2014 fue apenas más positiva en su evaluación de Japón. Centrándose en la "claridad e integridad de los requisitos de gobierno corporativo" en 25 países, los hallazgos de la encuesta asignaron a Japón un ranking que una vez más estuvo muy cerca del final de la lista, con el ranking del país por encima de Vietnam, Myanmar, Brunei y Laos. .

Claridad e integridad de los requisitos de gobierno corporativo (septiembre de 2014)

Clasificación	País	Clasificación	País
1	Reino Unido	14	EAU
2	EE. UU.	15	Nueva Zelanda
3	Singapur	16	Filipinas
4	Australia	17	Indonesia
5	India	18	Canadá
6	Malasia	19	China
7	Hong Kong	20 < Camboya	8
Rusia	21	Japón	9
Brasil	22	Vietnam	10
Taiwán	23	Myanmar	11
Sudáfrica	24	Brunei	12
Tailandia	25	Laos	13
Corea

Fuente: ACCA, KPMG

Dicho esto, todavía podría hacerse la crítica de que estas dos encuestas fueron realizadas por organizaciones occidentales, y como resultado son culturalmente sesgadas hacia una perspectiva de cómo el capital los mercados funcionan en los Estados Unidos o el Reino Unido. Después de todo, lo que constituye un "buen" gobierno corporativo, incluso desde la perspectiva de un accionista, sigue siendo una cuestión de opinión.

Entonces, quizás la acusación más clara del enfoque de gobierno corporativo de Japón y la confirmación más clara de que existe un problema con la gobernanza en Japón es el desarrollo del código en sí. Si bien a primera vista esto podría parecer en cierto modo una lógica circular, es poco probable que el gobierno dedique tanto tiempo y esfuerzo a desarrollar un código, y además lo haga de manera muy pública, si no reconoce que hubo un problema para comenzar. Eso no es para sugerir que el proyecto es una locura desde el principio, sino que indica que parece haber un amplio consenso entre varias partes, tanto en Japón como en el extranjero, de que hay un margen de mejora definido.

EL CÓDIGO NO ESTÁ SOLO

Además, la FSA no está sola en sus esfuerzos por promover una mejor gobernanza en Japón. En enero de 2014, el Japan Exchange Group (que opera la Bolsa de Tokio), en cooperación con Nikkei Inc. (editor del periódico financiero más grande del país), lanzó un nuevo índice bursátil con "calidad" en su núcleo: el JPX 400. ( Para la lectura relacionada, vea el artículo:

Introducción a los índices bursátiles .) Además de la capitalización bursátil (normalmente uno de los determinantes principales para la inclusión del índice), las compañías también se evaluaron sobre la base de su ROE promedio de tres años, utilidad operativa acumulada de tres años, adopción de directores externos independientes, adopción de IFRS (Normas Internacionales de Información Financiera) y divulgación de información sobre ganancias en inglés (entre otros criterios).La esperanza era destacar a los inversores una lista de acciones que cumplían con un cierto estándar de calidad, y por lo tanto alentar a las empresas que no hicieron la lista para hacer mejoras. (Para la lectura relacionada, vea el artículo:

Top ETFs de Japón ) No solo un gran número de grandes gestores de activos en Japón se subieron al carro lanzando JPX 400 fondos ligados a temas para inversores minoristas e institucionales , pero incluso el enorme Fondo de Inversión en Pensiones del Gobierno (GPIF, por sus siglas en inglés) del país, que tiene aproximadamente $ 1. 3 billones en activos bajo administración (AUM) y ejerce una influencia masiva en el mercado, ha adoptado el JPX 400 como uno de sus puntos de referencia para sus administradores de capital doméstico subcontratados.

¿PUEDE FUNCIONAR?

Si bien el JPX 400 recién se lanzó hace poco más de un año (enero de 2014), y el código de gobierno corporativo de Japón ni siquiera entró en vigencia (se espera para junio de 2015), ya hay algunas indicaciones tempranas de éxito. Por un lado, el número de compañías que recompran acciones y anotan cuotas de pago de dividendos parece estar en aumento (aunque no está del todo claro si esto no es solo el resultado de un entorno macro que mejora). Además, un número creciente de compañías ha empezado a comprometerse a alcanzar mayores índices de ROE, como fue el caso de Hitachi (6501) y Mitsubishi Heavy Industries (7011) cuando establecieron una tasa de 10% o más como media. objetivos a largo plazo.

Y cada vez más compañías parecen estar adoptando directores externos para su junta directiva. Una encuesta realizada por el Nikkei Shimbun en marzo de 2014, por ejemplo, encontró que de las 203 empresas que cotizan en bolsa en Japón con fines de año fiscal en diciembre, solo alrededor del 55% ya han presentado un director externo. Sin embargo, ese número se elevó al 73%, ya que otras 37 compañías planeaban presentar miembros externos el año siguiente.

Dicho eso, sigue habiendo escepticismo de que se está produciendo un cambio real. La administración anterior liderada por el (ahora opositor) Partido Democrático de Japón también hizo sus propios intentos de mejorar el gobierno corporativo, e incluso el lobby comercial más poderoso del país, Keidanren, se ha arrojado su sombrero al ruedo. Pero, por desgracia, es difícil señalar evidencia de que cualquiera de los programas ha tenido algún éxito concreto.

LA LÍNEA INFERIOR

Japón es famoso por ser un país donde el cambio llega lentamente. Por lo tanto, como regla general, se requiere paciencia por parte de cualquier entidad que haga un esfuerzo para cambiar el status quo del país. Sin embargo, independientemente de si el esfuerzo de establecer un código de gobierno corporativo para Japón finalmente alcanzará sus objetivos declarados, la iniciativa parece haber tenido éxito al menos en una cosa: cambiar la conversación. En un país donde los gerentes corporativos solían hablar abiertamente en la prensa sobre los males de los accionistas "codiciosos", y con frecuencia encontraban apoyo del gobierno por sus comportamientos, ahora ambos al menos están rindiendo homenaje a la necesidad de mejorar. Y aunque hablar de cambio no es lo mismo que el cambio en sí mismo, al menos es un comienzo.