Un spin-off, un split-off y un carve-out son diferentes métodos que una compañía puede usar para vender ciertos activos, una división o una subsidiaria. Si bien la elección de un método específico por parte de la empresa matriz depende de una serie de factores como se explica a continuación, el objetivo final es aumentar el valor para el accionista. Comenzamos citando las principales razones por las cuales las empresas eligen desinvertir en sus tenencias. (Para obtener más información, consulte: Parents and Spin-offs: cuándo comprar y cuándo vender. )

Dar un giro positivo a las derivaciones y desviaciones

Cuando dos empresas se fusionan, o una de ellas es adquirida por la otra, las razones citadas para dicha actividad de fusiones y adquisiciones suelen ser las mismas (por ejemplo, , ajuste estratégico, sinergias, economías de escala). Extendiendo esa lógica, cuando una empresa voluntariamente divide parte de sus operaciones en una entidad separada, se debe seguir que lo contrario sería cierto, que las sinergias y las economías de escala deberían disminuir o desaparecer. Pero ese no es necesariamente el caso, ya que hay una serie de razones convincentes para que una empresa considere la posibilidad de adelgazar, en lugar de engordar mediante una fusión o adquisición.

• Evolucionando en negocios de "pure play" : dividir una empresa en dos o más componentes permite que cada uno se convierta en una obra pura (una empresa que cotiza en bolsa centrada en una sola industria o producto) en un sector diferente. Esto permitirá valorar cada negocio distinto de manera más eficiente y, por lo general, a una valoración superior, en comparación con una mezcolanza de negocios que generalmente se valorarían con un descuento (conocido como el descuento del conglomerado), desbloqueando así el valor para los accionistas. La suma de las partes suele ser mayor que el total en tales casos.
• Asignación eficiente de capital : la división permite una asignación de capital más eficiente a las empresas que componen una empresa. Esto es especialmente útil cuando las diferentes unidades de negocio dentro de una empresa tienen necesidades de capital variadas. Un tamaño no sirve para todos cuando se trata de requisitos de capital.
• Mayor enfoque : la separación de una empresa en dos o más empresas permitirá a cada una enfocarse en su propio plan de juego, sin que los ejecutivos de la compañía tengan que separarse para tratar de lidiar con los desafíos únicos que plantea Unidades de negocios. Un mayor enfoque puede traducirse en mejores resultados financieros y una mejor rentabilidad.
• Imperativos estratégicos : una empresa puede optar por vender sus "joyas de la corona", una codiciada división o base de activos, a fin de reducir su atractivo para un comprador. Es probable que este sea el caso si la compañía no es lo suficientemente grande como para defenderse de compradores motivados por su cuenta. Otra razón para la desinversión puede ser eludir posibles problemas antimonopolio, especialmente en el caso de los adquirentes en serie que han improvisado una unidad de negocios con una porción indebidamente grande del mercado para ciertos productos o servicios.

Si bien la pérdida potencial de sinergias entre la empresa matriz y la filial puede ser un inconveniente de los spin-offs y de las exclusiones, en la mayoría de los casos en que se considera una separación, dichas sinergias pueden haber sido mínimas o inexistente. Otro inconveniente es que tanto la empresa matriz como la filial escindida pueden ser más vulnerables como objetivos de adquisición para licitadores amistosos y hostiles debido a su menor tamaño y estado de juego puro. Pero la reacción generalmente positiva de Wall Street a los anuncios de spin-offs y exclusiones muestra que los beneficios superan los inconvenientes.

¿Qué es un spin-off?

En una escisión, la empresa matriz distribuye las acciones de la filial que se está escindiendo a sus accionistas existentes en una base proporcional , en la forma de un dividendo especial. La empresa matriz normalmente no recibe ninguna contraprestación en efectivo por la escisión. Los accionistas existentes se benefician al tener acciones de dos compañías separadas después de la escisión en lugar de una. El spin-off es una entidad distinta de la empresa matriz y tiene su propia administración. La compañía matriz puede escindir el 100% de las acciones de su subsidiaria, o puede escindir el 80% a sus accionistas y mantener un interés minoritario de menos del 20% en la subsidiaria. Una escisión en los Estados Unidos generalmente es libre de impuestos para la compañía y sus accionistas si se cumplen ciertas condiciones definidas en el Código de Rentas Internas 355. Una de las más importantes de estas condiciones es que la empresa matriz debe ceder el control de la subsidiaria mediante la distribución de al menos el 80% de sus acciones con y sin derecho a voto. Tenga en cuenta que el término "spin-out" tiene la misma connotación que un spin-off, pero se utiliza con menos frecuencia.

Ejemplo: En 2014, la compañía de servicios médicos Baxter International, Inc. (BAX) escindió su negocio biofarmacéutico Baxalta Incorporated (BXLT). La separación se anunció en marzo, y se completó el 1 de julio. Los accionistas de Baxter recibieron una acción de Baxalta por cada acción ordinaria de Baxter en poder. El spin-off se logró a través de un dividendo especial de 80. 5% de las acciones en circulación de Baxalta, y Baxter retuvo una participación de 19. 5% en Baxalta inmediatamente después de la distribución. Curiosamente, Baxalta recibió una oferta de compra por parte de Shire Pharmaceuticals (SHPG) pocas semanas después de su escisión; La gerencia de Baxalta rechazó la oferta diciendo que infravaloraba la compañía.

¿Qué es una escisión?

En una exclusión, la empresa matriz vende algunas o todas las acciones de su subsidiaria al público a través de una oferta pública inicial (IPO). A diferencia de una escisión, la empresa matriz generalmente recibe un ingreso de efectivo a través de una escisión. Dado que las acciones se venden al público, una excepción establece también un conjunto neto de accionistas en la filial. Una escisión a menudo precede a la escisión completa de la filial a los accionistas de la empresa matriz. Para que dicha escisión futura sea libre de impuestos, debe cumplir con el requisito de control del 80%, lo que significa que no se puede ofrecer más del 20% de las acciones de la filial en una oferta pública inicial.

Ejemplo : en febrero de 2009, Bristol-Myers Squibb Company (BMY) vendió el 17% de las acciones de su subsidiaria Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Para el 23 de diciembre de 2009, la oferta pública inicial de Mead Johnson era la de mejor rendimiento en la Bolsa de Valores de Nueva York, y las acciones aumentaron casi un 80% con respecto al precio de emisión de la oferta pública inicial.

¿Qué es una separación?

En una escisión, a los accionistas de la compañía matriz se les ofrecen acciones en una subsidiaria, pero la trampa es que tienen que elegir entre tener acciones de la subsidiaria o la compañía matriz. Por lo tanto, un accionista tiene dos opciones: (a) continuar manteniendo acciones en la empresa matriz, o (b) cambiar parte o la totalidad de las acciones en la empresa matriz por acciones en la subsidiaria. Dado que los accionistas de la casa matriz pueden elegir participar o no en la escisión, la distribución de las acciones subsidiarias no es prorrata como en el caso de una escisión. Por lo general, se lleva a cabo una escisión después de que las acciones de la subsidiaria se hayan vendido anteriormente en una OPI a través de una escisión; dado que la filial ahora tiene un cierto valor de mercado, se puede utilizar para determinar la relación de intercambio de la escisión. Con el fin de inducir a los accionistas de la empresa matriz a intercambiar sus acciones, un inversor generalmente recibirá acciones en la filial que valen un poco más que las acciones de la empresa matriz que se intercambian. Por ejemplo, por $ 1. 00 de una acción de la compañía matriz, el accionista puede recibir $ 1. 10 de una acción subsidiaria. El beneficio de una separación para la empresa matriz es que es similar a una recompra de acciones, excepto que se están utilizando acciones en la subsidiaria en lugar de efectivo para la recompra; esto compensa parte de la dilución de acciones que típicamente surge en una escisión.

Ejemplo : en noviembre de 2009, Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61. 68-0. 87% Creado con Highstock 4. 2. 6 ) anunció el separación de sus tenencias en Mead Johnson para entregar valor adicional a sus accionistas en una ventaja impositiva. Por cada $ 1. 00 de acciones ordinarias de BMY aceptadas en la oferta de intercambio, el accionista de la licitación recibiría $ 1. 11 de las acciones de MJN, sujeto a un límite superior en la relación de intercambio de 0. 6027 acciones de MJN por acción de BMY. Bristol-Myers poseía 170 millones de acciones de Mead Johnson, y aceptó un poco más de 269 millones de sus acciones a cambio, por lo que la relación de intercambio fue 0. 6313 (es decir, una acción de BMY fue intercambiada por 0. 6313 acciones de MJN).

Cómo invertir en spin-offs

2014 fue un año excelente para los spin-offs, con cerca de 50 acuerdos anunciados en EE. UU. Durante el año. Varias de estas transacciones involucraron el spin-off de una "YieldCo" (compañía de rendimiento) por parte de empresas de servicios públicos y energía solar. Un YieldCo típico lleva una cartera de proyectos de energía operacional. A los inversores les gustan dichos YieldCos, ricos en dividendos, porque tienen flujos de efectivo estables a través de contratos de compra de energía a largo plazo y no están expuestos a otros negocios más riesgosos de la empresa matriz.

En Canadá, los principales minoristas como Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) y Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC. TO) escindieron sus propiedades importantes en fideicomisos de inversión inmobiliaria (REIT) en 2013.

Las spin-offs en general han superado al mercado general. A partir del 10 de agosto de 2015, el índice Bloomberg U. S. Spin-Off tuvo un rendimiento total de 625% desde su creación el 21 de diciembre de 2002, en comparación con el rendimiento del 136% del S & P 500 durante este período.

Entonces, ¿cómo se puede invertir en spin-offs? Hay dos alternativas: invertir en un fondo cotizado en bolsa (ETF) como el Guggenheim Spin-Off ETF (CSD), que ha tenido un rendimiento promedio anual de 8. 43% desde su creación el 15 de diciembre de 2006, hasta junio. 30, 2015; o invertir en acciones una vez que anuncia una desinversión a través de un spin-off o carve-out. En algunos casos, es posible que la acción no reaccione positivamente hasta que la escisión sea efectiva, lo que puede ser una oportunidad de compra para un inversor.

The Bottom Line

Un spin-off, split-off o carve-out son tres métodos diferentes de desinversión con el mismo objetivo: aumentar el valor para el accionista. Se puede invertir en el potencial de rentabilidad de las spin-offs, ya sea a través de un ETF especializado, o mediante la inversión en acciones que han anunciado planes para una desinversión a través de una escisión o una escisión.

El autor de este artículo posee acciones en Bristol-Myers Squibb y Mead Johnson.