Un desarrollo bastante reciente en el mundo de las fusiones y adquisiciones (fusiones y adquisiciones) es la delineación entre las formas "duras" y "blandas" de diligencia debida. En la actividad tradicional de fusiones y adquisiciones, una firma adquirente utiliza analistas de riesgo que realizan la diligencia debida estudiando los costos, beneficios, estructuras, activos y pasivos, etc. Esto se conoce coloquialmente como "diligencia debida dura". Cada vez más, sin embargo, los acuerdos de fusiones y adquisiciones también están sujetos al estudio de la cultura, la gestión y otros elementos humanos de una empresa, también conocida como diligencia debida. La diligencia debida dura, que es impulsada por las matemáticas y legalidades, es susceptible de interpretaciones optimistas por parte de los entusiastas vendedores. La debida diligencia suave actúa como un contrapeso cuando los números se manipulan o se exageran.

Es fácil cuantificar los datos de la organización, por lo que al planificar las adquisiciones, las empresas tradicionalmente se centraron en los números duros. Pero el hecho es que hay muchos factores de éxito empresarial que los números no pueden captar por completo, como las relaciones con los empleados, la cultura corporativa y el liderazgo. Cuando fracasan los acuerdos de fusiones y adquisiciones, como lo hace más del 50% de ellos, a menudo se debe a que se ignora el elemento humano. Por ejemplo, un conjunto de una fuerza laboral productiva puede funcionar muy bien bajo el liderazgo existente, pero de repente podría tener problemas con un estilo de gestión desconocido. Sin una diligencia debida, la empresa adquirente no sabe si los empleados de las empresas beneficiarán del hecho de que están soportando el peso de un cambio cultural corporativo.

El análisis comercial contemporáneo llama a este elemento "capital humano". El mundo corporativo comenzó a tomar conciencia de su importancia a mediados de la década de 2000. En 2007, la Harvard Business Review dedicó parte de su número de abril a lo que denominó "due diligence de capital humano", advirtiendo que las empresas lo ignoran bajo su propio riesgo.

Realización de diligencia debida dura

En un acuerdo de fusiones y adquisiciones, la diligencia debida dura suele ser el campo de batalla de abogados, contadores y negociadores: una investigación de la empresa adquirente para confirmar que está "comprando lo que cree que está comprando", para citarlo Peter Howson, autor de "Due Diligence: The Critical Stage in Mergers and Acquisitions". Por lo general, la diligencia debida dura se centra en las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), el vencimiento de cuentas por cobrar y por pagar, el flujo de efectivo y los gastos de capital. En sectores como la tecnología o la fabricación, se presta especial atención a la propiedad intelectual y el capital físico.

Otros ejemplos de actividades de debida diligencia incluyen:

* Revisión y auditoría de estados financieros;

* Proyecciones de escrutinio, normalmente las proyecciones del objetivo, sobre el rendimiento futuro;

* Análisis del mercado de consumo;

* redundancias operativas y facilidad de eliminarlas;

* litigio potencial o en curso;

* Revisión de consideraciones antimonopolio;

* Evaluación del subcontratista y otras relaciones de terceros;

* Construir y ejecutar un cronograma de divulgación.

Realizar diligencia debida suave

Realizar diligencia debida suave no es una ciencia exacta. Algunas empresas adquirentes lo tratan de manera muy formal, incluyéndolo como una etapa oficial de la fase previa al trato. Otros son menos específicos; pueden dedicar más tiempo y esfuerzo en el lado de los recursos humanos, y no tienen criterios definidos para el éxito.

Bain & Company, líder en soporte de M & A, enfatiza a los empleados clave durante su fase de diligencia debida. El concepto es simple: estos empleados clave actúan como estructuras de apoyo cultural y modelos de conducta durante una transición de gestión, por lo que la empresa adquirente debe hacer que se sientan cómodos. Si este paso básico no puede completarse, es probable que sea una señal de que el acuerdo tendrá problemas.

La debida diligencia debe centrarse en qué tan bien una fuerza de trabajo objetivo se relacionará con la cultura de la corporación adquirente. Si las culturas no parecen ideales, es posible que haya que hacer concesiones. Esto incluye decisiones de personal, particularmente con altos ejecutivos y otros empleados influyentes.

Hay al menos un área donde se entrelazan la diligencia debida dura y blanda: programas de compensación / incentivos. Estos programas no solo se basan en números reales, por lo que son fáciles de incorporar a la planificación posterior a la adquisición; también pueden discutirse con empleados clave y utilizarse para medir el impacto cultural. La debida diligencia suave se refiere a las motivaciones de los empleados, y los paquetes de compensación se construyen específicamente para influir en esas motivaciones. No es una panacea o una curita, pero la diligencia debida puede ayudar a la empresa adquirente a predecir si se puede implementar un programa de compensación para mejorar el éxito de un acuerdo.

La debida diligencia suave también puede interesar a los clientes de la compañía objetivo. Incluso si los empleados objetivo aceptan los cambios culturales y operacionales de la adquisición, los clientes y clientes objetivo pueden resentir un cambio (real o percibido) en el servicio, productos, procedimientos o incluso nombres. Esta es la razón por la que muchos análisis de M & A ahora incluyen revisiones de clientes, revisiones de proveedores y datos de mercado de prueba.

Debida diligencia para asesores financieros

A pesar de que no estén legalmente obligados a hacerlo, un asesor financiero debe estar haciendo la diligencia debida sobre los fondos o productos que les interesan a los clientes. Investigar las redes sociales para contar o publicar mensajes negativos es un buen primer paso. Entonces, se está estudiando cualquier acción reguladora que pueda haber tenido lugar en una empresa de gestión de inversiones. Los asesores también deben asegurarse de investigar si una empresa de inversión ha participado o no en algún tipo de demandas, incluidas aquellas que se resolvieron fuera del tribunal. Las demandas que se resuelven a menudo no aparecerán en los documentos públicos de una empresa, pero pueden servir como una advertencia sobre cómo maneja la empresa su negocio.

Los registros de bancarrota y los registros de antecedentes penales también se pueden encontrar en ubicaciones donde un gerente en particular puede residir o trabajar, y son otro ejemplo de documentos que deben revisarse. Claramente, servirían como bandera roja al considerar si hacer o no negocios con esta empresa.Otro paso importante a seguir es verificar las credenciales educativas que un gerente puede reclamar.

Recomendar un Fondo

Ver el historial de rendimiento y el historial de los fondos de un gerente también es una parte clave del proceso de diligencia debida. Un asesor puede incluso querer hablar con varias personas que trabajan en otros departamentos de la empresa de inversión para tener una idea de lo que ha estado sucediendo allí. Este enfoque puede ayudar a aprender sobre cuestiones que pueden no divulgarse en la literatura de la compañía.

Otra área clave para examinar completamente es los activos o participaciones del fondo. Es importante asegurarse de que las inversiones en un fondo estén en línea con fondos similares o con sus puntos de referencia clave, y que el fondo no se invierta fuera de su mandato, ya que esto afectará el rendimiento. Puede ser útil confiar en la debida diligencia provista por los programas de administración de activos llave en mano, pero los asesores aún deben asegurarse de revisar minuciosamente estos programas para averiguar qué cubren. De hecho, realizar una diligencia debida en todos los proveedores o proveedores de datos de terceros que utilice un asesor es una buena idea. Por eso, evalúa cuidadosamente a los intermediarios que mantienen y negocian los activos del cliente.

Reunirse con el gerente

Si es posible, hablar directamente con un administrador de dinero es especialmente importante, especialmente cuando el gerente está invirtiendo en productos alternativos. Esto se debe a que existen algunos vehículos de inversión, como fondos de cobertura, que poseen cierta información de propiedad exclusiva o siguen ciertas estrategias que no están obligados a revelar en documentos escritos. Además, los asesores deberían buscar cualquier historial disciplinario que una empresa de inversión haya impuesto a un gerente, y deberían averiguar si la empresa está dispuesta a hablar al respecto.