Es difícil saber en qué compañías confiar. A pesar de una sucesión de leyes de reforma, las fechorías corporativas continúan. Y si bien es muy difícil para los inversionistas saber si una compañía está cocinando los libros hasta que sea demasiado tarde, no es necesario que estén completamente a oscuras sobre actividades y negocios de administración cuestionables. Existe una gran cantidad de información valiosa accesible que proporciona señales de advertencia de que los ejecutivos pueden no estar actuando en el mejor interés de los accionistas. Este artículo mostrará algunos de los signos de dudosas ocurrencias encontradas en documentos disponibles públicamente. (Para obtener más información sobre los derechos y responsabilidades de los accionistas, consulte Proxy Voting le da a los accionistas de los fondos una opinión y Conocer sus derechos como accionista .)
Compensación En estos días, es Es común que los altos ejecutivos reciban salarios base anuales superiores a $ 1 millón. Pero para algunos ejecutivos, ese ingreso no es suficiente para evitar que tomen una compensación injustificada.

La declaración de representación anual - un documento requerido por la SEC - presentada una vez al año poco después del informe anual de 10-K - muestra cuánto dinero están recibiendo los ejecutivos de la compañía en forma de salarios, bonos , pensiones, opciones sobre acciones y otros gastos. Al consultar la declaración de representación, puede determinar si el pago de los ejecutivos está en línea con el rendimiento. Además, comparar la remuneración de una compañía con la de sus pares indicará si el sueldo de un equipo administrativo es excesivo.

Considere la enorme compensación prodigada a la ex CEO de Hewlett-Packard, Carly Fiorina. Durante su mandato, el precio de las acciones de HP bajó más de dos tercios. Pero desde el momento en que se unió a la compañía en 1999 hasta que fue despedida en febrero de 2005, Fiorina se llevó a casa más de $ 16 millones en salarios no pagados. Además, HP la ayudó con los gastos de su hipoteca y reubicación, que totalizaron $ 1. 6 millones entre 1999 y fines de 2003. La compañía también pagó sus gastos personales de viaje en jets HP y financió su retiro hasta $ 100, 000 anuales. Y finalmente, su paquete de indemnización valía aproximadamente $ 21 millones.

Si la compensación de ejecutivos aumenta mientras el rendimiento disminuye, es probable que esto indique que la administración no está funcionando en interés de los accionistas. Para obtener más información sobre la evaluación del trabajo de quienes dirigen una empresa, consulte Evaluación de la administración de una empresa y Cómo levantar la tapa de la compensación del CEO .

Opciones sobre acciones para empleados En términos generales, la propiedad de la administración es algo bueno: con su propio dinero en juego, es más probable que los ejecutivos actúen en interés de los accionistas. Pero la propiedad no tiene este efecto deseado cuando se trata de opciones sobre acciones para empleados (ESO) u opciones sobre acciones de incentivo: cuando las acciones suben de valor, los ejecutivos pueden hacer una fortuna con sus ESO, pero cuando caen, los inversores pierden. mientras que los ejecutivos no están peor que antes.Por lo tanto, si bien las opciones sobre acciones de los empleados son un elemento clave de la compensación, tenga cuidado con las compañías que, en comparación con otras compañías, ofrecen muchos ESO a los ejecutivos.

Al mismo tiempo, vigile a las empresas que vuelven a fijar el precio de sus opciones, emitiendo originalmente opciones a un precio y luego, debido a que el precio de las acciones se desploma, intercambie las opciones antiguas por otras nuevas a un precio de ejercicio más bajo. Las empresas afirman que esa acción es una inversión en la salud a largo plazo de la empresa, y dicen que es necesario volver a fijar los precios para retener a los empleados talentosos durante los tiempos de escasez. Claro, la revisión de los precios es excelente para los ejecutivos con ESO, pero los accionistas siguen siendo los más afectados por la disminución del valor de las acciones, mientras que los intereses de los ejecutivos en la empresa permanecen protegidos.

Las empresas de tecnología son las personas que más abusan, ya que tienden a compensar más con las opciones sobre acciones de los empleados. Considere el fabricante de chips Broadcom. En 2004, emitió 48 millones de opciones, que representan aproximadamente el 15% del total de sus acciones en circulación. De ese total, 18 millones de opciones se cambiaron a un precio de ejercicio más bajo.

Puede obtener información acerca de las tenencias de acciones de los ejecutivos en la declaración anual de representación en el documento que figura como "DEF-14A" en el sitio web EDGAR de la SEC.

Transacciones con partes relacionadas
Un estudio de la firma de investigación RateFinancials muestra que casi el 40% de las 500 empresas del S & P tienen acuerdos comerciales con partes que tienen vínculos personales con las empresas o su administración.

Aunque la gran mayoría de las transacciones con partes relacionadas son legítimas, la práctica acaparó los titulares durante la desaparición de Enron. Las transacciones con partes relacionadas de la compañía con entidades de propósito especial ayudaron a la compañía de energía a cocinar sus libros. Las transacciones con partes relacionadas también han figurado prominentemente en otros escándalos corporativos. Estas transacciones plantean dudas sobre si los miembros de la corporación están completamente enfocados en los intereses de los accionistas. Las ofertas, sin importar cuán pequeñas, puedan crear la impresión de que una persona interna utiliza los activos de la empresa para beneficio personal, lo que hace que la empresa se quede corta.

Se requiere que las compañías divulguen las relaciones que tienen con ejecutivos y directores corporativos, y sus asociados y familiares. Puede encontrar los detalles de estas transacciones en el informe anual 10-K bajo el título "Determinadas relaciones y transacciones relacionadas".
Por ejemplo, en las declaraciones de poder de 2004 de dos acciones de gran prestigio: los acuerdos de The Gap y de las partes relacionadas de Best Buy parecen beneficiar directamente a los ejecutivos de alto nivel de las compañías. Best Buy arrienda dos tiendas de su presidente, y la renta combinada en estas dos tiendas fue de aproximadamente $ 950, 000 para el año fiscal que finalizó el 28 de febrero de 2004. En cuanto a The Gap, su contratista general para la construcción de tiendas, Fisher Development, es propiedad del hermano del presidente de The Gap. Hasta 2002, esta empresa de construcción fue el principal contratista no exclusivo de The Gap. Cuando veas grandes acuerdos con partes relacionadas, asegúrate de preguntarte si funcionan a favor de la empresa o de quienes la administran.

Juntas apiladas
No es de extrañar que la compensación excesiva, la modificación de los precios de las acciones de los empleados o de incentivos y las transacciones de partes relacionadas sospechosas tiendan a ser practicadas por compañías cuyas juntas directivas están dominadas por ejecutivos internos en lugar de directores externos. Por lo tanto, asegúrese de consultar las declaraciones 10-K y proxy para ver si la junta está repleta de asociados de ejecutivos, familiares, amigos o cualquier otra persona que esté dispuesta a aceptar las decisiones de la administración.
También tenga cuidado con los tableros escalonados, o los tableros clasificados, cuyos directores no se presentan para la reelección al mismo tiempo. La estructura de votación de las juntas escalonadas puede retrasar la eliminación de los miembros de la junta que son ineficaces o que apoyan las actividades de gestión dudosas. El efecto indeseable es una administración arraigada que responde menos a los accionistas. Además, las juntas escalonadas hacen que las adquisiciones y las luchas por poderes sean más difíciles de completar dado que un adquirente potencial no puede forzar el despido de los ejecutivos en una sola reunión de accionistas, sino que debe someterse a un proceso más largo.

Digamos que una compañía que fabrica ladrillos tenía una junta de 11 directores compuesta por solo cuatro que fueron elegidos en una sola junta general de accionistas. Los gerentes de la compañía decidieron tomar todas las ganancias y lo invirtieron en una cadena de boutiques de lencería de lujo. Gracias a la junta escalonada, los accionistas tardarían años en votar la exclusión de los directores que decidieron apoyar la absurda decisión de inversión.

Conclusión
La compensación excesiva de la gerencia, la revisión de las opciones sobre acciones, las transacciones con partes relacionadas y las juntas escalonadas son solo algunas de las prácticas que los inversionistas deben investigar antes de invertir en una compañía. Una lectura atenta de la declaración 10-K y proxy es una excelente manera de determinar si una compañía se enfoca en construir valor para los accionistas o simplemente actúa como un vehículo para los intereses de los gerentes.

No es imposible para los inversores detectar una doble gestión de la gerencia o la junta. Averigua dónde mirar.