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Una junta directiva escalonada (también conocida como junta clasificada) es una junta que se compone de diferentes clases de directores. Por lo general, hay tres clases, y cada clase sirve para una duración de término diferente a la otra. Las elecciones para los directores de juntas escalonadas generalmente ocurren anualmente. En cada elección, se les pide a los accionistas que voten para ocupar los puestos vacantes de la junta, o para reelección. Los términos del servicio para los directores electos varían, pero los términos de uno, tres y cinco años son comunes.

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La información sobre las políticas de gobierno corporativo y la composición de la junta se puede encontrar en una declaración de representación de una compañía pública. En general, los partidarios de las juntas escalonadas ven dos ventajas principales que las tablas escalonadas tienen sobre las juntas tradicionalmente elegidas: continuidad de la junta y provisiones anti-absorción: los adquirentes hostiles tienen dificultades para obtener el control de las compañías con tableros escalonados. Sin embargo, quienes se oponen a las juntas escalonadas argumentan que rinden menos cuentas a los accionistas que las juntas elegidas anualmente y que los asombrosos términos de la junta tienden a engendrar una atmósfera fraternal dentro de la junta directiva que sirve para proteger los intereses de la administración por encima de los de los accionistas. (Para obtener más información, lea Governance Pays , Lo básico de la estructura corporativa y ¿Qué son las acciones corporativas? )

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Según un estudio realizado por tres profesores de la Universidad de Harvard y publicado en el Stanford Law Review , más del 70% de todas las empresas que se hicieron públicas en 2001 tenían tablas escalonadas. Sin embargo, a pesar de su popularidad, el estudio sugiere que las juntas escalonadas tienden a reducir los retornos de los accionistas de manera más significativa que los tableros no escalonados en caso de una adquisición hostil. Cuando un postor hostil intenta adquirir una empresa con una junta escalonada, se ve obligado a esperar al menos un año para la próxima reunión anual de accionistas antes de poder tomar el control. Además, los postores hostiles se ven obligados a ganar dos escaños en el consejo; las elecciones para estos escaños ocurren en diferentes momentos (al menos con un año de diferencia), creando otro obstáculo para el postor hostil. Los postores hostiles que logran ganar un asiento permiten que las juntas escalonadas tengan la oportunidad de defender a la compañía que representan contra la adquisición mediante la implementación de una táctica de píldora venenosa para disuadir aún más la toma, lo que garantiza la continuidad de la gestión. Además, en una adquisición hostil, los postores hostiles tienden a ofrecer a los accionistas una prima por sus acciones, por lo que en muchos casos, las adquisiciones hostiles son buenas para los accionistas.Venden a vender sus acciones por más dinero después de una oferta hostil de lo que tendrían antes de que ocurriera. Según el estudio de Harvard, en los nueve meses posteriores a la publicación de una oferta de adquisición hostil, las acciones en empresas con tableros escalonados aumentaron solo un 31,8%, en comparación con el promedio de 43. El 4% volvió a los accionistas de compañías con tableros no escalonados (Bebchuk, Coates y Subramanian, 2002). Aunque las adquisiciones hostiles son una ocurrencia bastante rara, el hecho es que las juntas son elegidas para representar los intereses de los accionistas; porque los tableros escalonados pueden disuadir las adquisiciones (y las primas pagadas por acciones como resultado de adquisiciones), esto pone a los dos en desacuerdo. Aun así, una junta escalonada ofrece continuidad de liderazgo, lo que sin duda tiene algún valor siempre que la empresa esté siendo dirigida en la dirección correcta desde el principio.

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Para obtener más información sobre fusiones, adquisiciones y adquisiciones, lea The Wacky World Of M & As y War's Influence On Wall Street .