De las muchas preocupaciones que enfrentan los accionistas, el daño de una administración incompetente o irresponsable es grande. Los CEOs pueden dañar a una empresa simplemente guiándola por el camino equivocado, diversificándose demasiado o muy poco, expandiéndose en el momento equivocado, y así sucesivamente. Ocasionalmente, el daño es mucho más intencional y desenfrenado. En este artículo, miraremos hacia atrás en un ejemplo principal de la cleptocracia corporativa: el caso de RJR Nabisco.

The Doldrums En la década de 1980, el gigante del tabaco RJ Reynolds estaba desesperado por su futuro como una compañía de un solo producto. Se sabía que los cigarrillos eran cancerosos y los litigios se estaban volviendo costosos. El CEO J. Tylee Wilson estaba buscando otro negocio para fusionarse; una compañía que ofrece una ventaja para contrarrestar las caídas esperadas de la compañía. El mejor candidato, según los asesores de Wall Street, fue Nabisco Brands. Nabisco Brands ya era una compañía fusionada creada en 1981 al unirse a las compañías de alimentos Standard Brands y Nabisco. El CEO de Standard Brands, F. Ross Johnson, había logrado mantenerse a través de la fusión y arrebatar el control de la nueva entidad. (Proporcionamos cuatro pistas que ayudan a determinar si un ejecutivo tiene lo que se necesita, lea ¿Es su CEO Street Savvy? )

Johnson había establecido un claro M. O. a pesar de que solo ocupaba el puesto de CEO en dos compañías. Sus primeras movidas después de hacerse cargo de Standard Brands y más tarde de Nabisco Brands fueron congraciarse con la junta directiva, aumentar la compensación de la gerencia y luego aprovechar las ventajas. La compensación del CEO por Standard Brands se triplicó cuando asumió el control y los jets y jaguares de la compañía pronto lo siguieron. Lo mismo sucedió con Nabisco Brands, con Johnson tomando las riendas dentro de los tres años de la fusión.

Una fusión récord En la primavera de 1985, Wilson y Johnson se reunieron para discutir una fusión amistosa en la que Wilson se convertiría en presidente de la nueva compañía. A Johnson no le gustaba su trabajo como vicepresidente y también solicitó el puesto de presidente y director de operaciones (COO). Wilson respondió sugiriendo que Johnson podría tener el primer puesto cuando Wilson se retiró dos años después. Al final, Wilson estaba más desesperado por el trato que Johnson. Wilson tuvo que pagar una prima alta por Nabisco, y Johnson presionó a través de las demandas de varios beneficios y los dos puestos en un acuerdo amoroso que vio a RJ Reynolds adquirir Nabisco Brands por $ 4. 9 mil millones. Fue una fusión récord de fusión para compañías no petroleras.

El precio de la fusión se incrementó cuando el omnipresente Ivan Boesky compró acciones de Nabisco antes de la fusión, lo que indica la adquisición del mercado y una suma ordenada en el proceso: fue uno de los comercios que impulsaron la investigación de su aparente presciencia y resultó en su condena por abuso de información privilegiada.En cuanto al recién bautizado RJR Nabisco, los dos CEOs pronto descubrieron que tenían puntos de vista muy diferentes. Wilson era muy consciente de los costos y Johnson gastó libremente. Mientras Wilson se preguntaba qué hacer con su impetuoso y derrochador socio, Johnson se acercó a la junta directiva y logró abrir una brecha entre ellos y Wilson. Tardó menos de un año en arrebatarle el puesto principal a Wilson. (Observe algunos de los incidentes más importantes de uso de información privilegiada, lea Top 4 de las bazas de información privilegiada más escandalosas .)

La fiesta comienza y termina Con RJR Nabisco, Johnson tenía una despensa mucho más grande RAID. Los salarios y beneficios de la administración crecieron rápidamente a las proporciones descomunales. Cuando Johnson tuvo problemas con el nuevo presidente de la junta por su creciente gasto, Johnson consiguió que el presidente cambiara y comenzó a ocupar puestos clave con amigos comprensivos. (Directores generales, directores financieros, presidentes y vicepresidentes: aprendan a diferenciar, consulte Lo básico de la estructura corporativa y Gobernanza paga .)

Aunque Johnson y sus amigos estaban teniendo un gran momento, RJR Nabisco estaba de vuelta en la depresión. Tomó un gran éxito en el crash de 1987, bajando de alrededor de $ 70 a los $ 40 bajos. Johnson creía que la mala publicidad de los productos de tabaco estaba frenando la división de alimentos rentables de la compañía. Empezó a buscar indicadores para los candidatos a la fusión y pedir ideas a los banqueros de inversión. Varios sugirieron una compra apalancada (LBO) con los accionistas tomando el negocio del tabaco y Johnson y su administración tomando Nabisco en privado. Inicialmente, a Johnson no le gustó esta idea porque el dinero que se le debía a un banco supondría un descuido, lo que le obligaría a controlar sus hábitos de gastos rapaces.

Reunión con los Raiders En 1988, Johnson se reunió informalmente con Kohlberg Kravis & Roberts, más conocido como KKR. Henry Kravis habló sobre los beneficios de los LBO, incluido el endurecimiento de la gestión y la mejora de la eficiencia. Una vez más, Johnson no quería perder sus beneficios. Sin embargo, después de hablar con KKR, algunos de los beneficios de un LBO, es decir, más dinero, quedaron grabados en la mente de Johnson.

Cuando el precio de RJR Nabisco continuó languideciendo, Johnson comenzó a recomprar acciones para intentar forzar el precio, gastando $ 1. 1 billón en el proceso, pero el precio bajó nuevamente. Johnson temía que el bajo precio de las acciones atrajera a incursores corporativos, por lo que comenzó a construir defensas. Mientras tanto, Kravis comenzó a preguntarse sobre la falta de seguimiento por parte de Johnson de su propuesta. Kravis comenzó a publicar números al hacerse cargo de RJR Nabisco. (Los activistas accionistas pueden tener un gran impacto en las operaciones de una compañía. Estas batallas se pusieron feas ya que la gerencia perdió el control, revisó Batallas de activistas repudiables y por qué sucedieron ).

En Play Johnson era de hecho, está trabajando con Shearson Lehman Hutton para traer un LBO completo a la reunión para evitar poner en marcha la empresa, donde sería subastada al mejor postor. Los términos de Johnson para el LBO eran el control de la junta y el 20% de las acciones para él y para siete gerentes, acciones que se estimaban valdrían casi $ 3,000 millones en cinco años, sin aportar dinero.

La codicia de Johnson sorprendió a todos los involucrados, incluido el equipo de banca de inversión que estaba trabajando con él. Johnson ofreció una compra a $ 75 por acción o $ 17. 6 mil millones. La junta se negó rotundamente: se sorprendieron al encontrar un caballero negro en su propia nómina. La junta emitió un comunicado de prensa, poniendo a la compañía en juego mientras consideraban sus opciones.

Batalla por Oreos y Camels KKR entró en acción y le ofreció al consejo $ 90 por acción, iniciando una guerra de ofertas. KKR quería la compañía pero ya no querían a Johnson. El equipo de Johnson aumentó su oferta a $ 92. El consejo decidió que la compañía se vendería al mejor postor. KKR elevó su oferta a $ 94, $ 68 en efectivo y $ 26 financiados por bonos basura Drexel. El equipo de Johnson ofreció $ 100 por acción, $ 90 en efectivo y $ 10 en otros valores. (Conozca los motivos que llevan a las empresas a los brazos de una adquisición Por qué los propietarios venden una empresa .)

A último momento, First Boston entró como un caballero gris con una oferta de $ 118, causando que la junta extender el plazo para un acuerdo, pero la oferta de First Boston resultó ser poco financiada. Johnson aumentó su apuesta a $ 101 y KKR ofertó $ 109. Los miembros de la junta y un público observador se habían vuelto en contra de Johnson en este momento. Johnson probó $ 112, $ 84 en efectivo y el resto en valores, pero el acuerdo de KKR fue elegido a $ 3 menos. La justificación fue que el financiamiento superior de la oferta KKR implicaría menos evisceración de la empresa para pagar deudas, pero muchos lo vieron como un desaire final en Johnson. El acuerdo de $ 25 mil millones estableció una nueva adquisición no petrolera récord y la mayor LBO de la historia. Johnson fue expulsado por KKR, pero aún obtuvo su paracaídas dorado de 30 millones de dólares.

Un final incierto Después del trato, RJR Nabisco continuó haciendo malabarismos. KKR cortó puestos de trabajo y divisiones, haciendo girar el negocio internacional del tabaco a Japan Tobacco. Las partes domésticas, tanto tabaco como comida, fueron separadas y recombinadas en una mezcla que involucraba a casi tantos jugadores como la danza original, incluso Carl Icahn estaba allí. Al final resultó que, RJR Nabisco representó el colmo de la moda de LBO incluso cuando resaltaba excesos corporativos. Fue el último gran LBO de la década y ese tipo de reestructuración corporativa ha caído en gran medida en desuso desde entonces. La cleptocracia corporativa, en cambio, no parece desaparecer por completo. (¿Desea que su empresa utilice bolsas de arena o correo verde?) Bienvenido al mundo dramático de las fusiones y adquisiciones, consulte El mundo loco de M & As .)