Una sociedad de responsabilidad limitada, popularmente conocida como LLC, es un tipo de entidad comercial de EE. UU. Que es fácil de crear y de administrar. Dado que una LLC es un híbrido de una sociedad y una corporación, proporciona el doble beneficio de la imposición de pasivo con responsabilidad limitada. Para aprovechar al máximo el tener una LLC, debe ir un paso más allá y escribir un acuerdo de operación durante el proceso de inicio. Muchos tienden a pasar por alto este documento crucial, ya que no es un requisito obligatorio en muchos estados. Solo unos pocos estados especifican la necesidad de establecer un acuerdo operativo (California, Delaware, Maine, Missouri, Nueva York). Pero asegúrate de que esto es lo que quieres antes de continuar.

El acuerdo de funcionamiento es un documento que detalla los términos de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) según los miembros. Establece el camino a seguir por el negocio y aporta más claridad en las operaciones y la administración.

Case For Inclusion

• Default Rules

En los EE. UU., La LLC formada en un cierto estado es reconocida por todos los estados de EE. UU., Pero opera de acuerdo con las reglas y regulaciones de ese estado . Estas reglas están destinadas a todas las LLC en general, y pueden o no satisfacer los requisitos específicos de un negocio en particular. Para superar este problema, los miembros pueden optar por tener un acuerdo operativo en su lugar. Por ejemplo, una LLC por las reglas predeterminadas en muchos estados deja de existir cuando se va un miembro (propietario). El resto de los miembros tienen la opción de separarse o comenzar de nuevo. Esto puede ser malo para un negocio bien establecido y sus miembros. Esta situación se puede evitar si se incluyen disposiciones adecuadas en el Acuerdo Operativo de la LLC.

• Estructura personalizada

Los miembros con la ayuda de un acuerdo operativo pueden personalizar la estructura financiera, gerencial y operativa de la empresa. Por ejemplo, en una LLC de dos miembros, "Jim" ha contribuido con un 30% y realiza el 70% del trabajo, mientras que "Tim" hace solo el 30% del trabajo y ha contribuido con el 70%. Los dos pueden acordar dividir las ganancias en una proporción que les guste (digamos 50% cada una) al incluirlo en el Acuerdo Operativo. O digamos, si Tim y Jim planean agregar otro miembro en el futuro, las reglas y procedimientos se pueden establecer e incluir en el acuerdo.

• Evite malentendidos

Los negocios no deben ejecutarse en acuerdos verbales. En las circunstancias actuales, los miembros pueden decidir y aceptar hacer las cosas de cierta manera, pero puede haber conflictos sobre el mismo problema en una fecha posterior con el cambio en las circunstancias o decir que la opinión de un miembro cambia. Al agregar los términos decididos en forma escrita, no hay lugar para la ambigüedad ya que se puede hacer referencia al documento en tiempos de tales conflictos en el futuro.

• Protección de responsabilidad

El uso de un Acuerdo de operación ayuda a distinguir el estado de una LLC de un solo miembro de la de una propiedad única o sociedad. En su ausencia, podría haber un caso de identidad equivocada. El tribunal respeta y reconoce el acuerdo y, por lo tanto, ayuda a proteger la responsabilidad personal de los miembros de LLC.

The Skeleton

Si bien cada acuerdo de operación es diferente, cumple el propósito básico de establecer los parámetros según los cuales funcionará una empresa. Los diferentes estados tienen su propio conjunto de regulaciones con respecto a este documento. Debe redactarse de acuerdo con las necesidades de los respectivos estados y no debe haber ninguna infracción de las reglas. Por ejemplo, en Nueva York, es un documento obligatorio y debe adoptarse antes, en el momento de, o dentro de los 90 días posteriores a la presentación de los Artículos de la Organización.

Si bien usted mismo puede preparar un Acuerdo Operativo de LLC usando recursos en línea y de otro tipo, es aconsejable consultar a un abogado para que lo revise. Esto es para asegurarse de que no se omita ningún punto importante, para tener las inclusiones adecuadas, especialmente si alguna regla predeterminada del estado no concuerda con su negocio y también para asegurarse de que cumpla con las leyes estatales en general. A continuación se muestra un Acuerdo de funcionamiento en forma de esqueleto, que muestra los aspectos básicos que se incluirán.

Acuerdo de funcionamiento De (Compañía), LLC

A (Estado) Sociedad de responsabilidad limitada

Tabla de Contenido

ARTÍCULO I - Empresa Formación

1. 1 Fecha de constitución y vigencia del acuerdo … 1

1. 2 Nombre … 1

1. 3 Principio Lugar de negocios … 1

1. 4 Agente registrado … 2

1. 5 Propósito y empresa … 2

1. 6 Plazo … 2

ARTÍCULO II - Membresía … 3

2. 1 Miembros iniciales … 3

2. 2 acciones de LLC … 3

2. 3 Miembros adicionales … 3

2. 4 Retiro o renuncia de un miembro … 4

2. 5 Desvinculación de un miembro … 4

ARTÍCULO III - Contribuciones de capital … 4

3. 1 Contribuciones iniciales … 4

3. 2 Contribuciones adicionales … 5

3. 3 Intereses … 5

ARTÍCULO IV - Gestión y restricciones … 5

4. 1 Gestión de negocios … 5

4. 2 reuniones … 5

4. 3 Reuniones especiales … 6

4. 4 Poder de los gerentes … 6

4. 5 Indemnización de los miembros … 6

4. 6 Modificación de artículos o acuerdos … 7

4. 7 Representantes de los miembros … 7

ARTÍCULO V - Contabilidad y registros … 7

5. 1 Informes fiscales y financieros … 7

5. 2 Inspección y supervisión de libros … 8

5. 3 informes anuales … 8

5. 4 Declaraciones de impuestos … 8

ARTÍCULO VI - Asignaciones … 9

6. 1 Ganancias y Pérdidas … 9

6. 2 Distribuciones … 9

ARTÍCULO VII - Transferencia de membresía … 10

7. 1 Restricciones generales … 10

7. 2 Transferencia … 10

7. 3 Transferencia nula … 11

7. 4 Aplicabilidad … 11

ARTÍCULO VIII - Indemnización … 12

8. 1 Indemnización … 12

8. 2 Limitación de responsabilidad … 12

ARTÍCULO IX - Compra … 13

9.1 Compra … 13

ARTÍCULO X - Terminación … 13

10. 1 terminación … 13

10. 2 Autorización para liquidar … 14

10. 3 Liquidación y certificado de cancelación … 14

10. 4 Distribución de activos … 14

ARTÍCULO XI - Disposiciones varias … 15

11. 1 libros … 15

11. 2 Enmiendas … 15

11. 3 Poder notarial … 16

11. 4 Avisos … 16

11. 5 Garantías adicionales … 16

11. 6 Efecto de enlace … 17

11. 7 Ley aplicable … 17

11. 8 Fecha de entrada en vigencia … 17

11. 9 Contrapartes … 17

Página de firma de la contraparte para el acuerdo operativo … 18

Anexo A: Aportación de capital … 19

Anexo B: Definiciones … 20

Anexo C: Asignaciones de impuestos … 24

Página de ejecución … 25

Conclusión

Al igual que "Un tamaño no sirve para todos", las reglas LLC predeterminadas del estado no son adecuadas para todos. La mejor manera de contrarrestar este problema es mediante la redacción de un Acuerdo de funcionamiento, que otorga libertad, protección y control a su negocio. Si bien es mejor incluir un Acuerdo de funcionamiento en las etapas iniciales, si se lo perdió, nunca es demasiado tarde para implementarlo, siempre que todos los miembros lo acepten. El documento también se puede modificar en una etapa posterior con la orientación y la ayuda de un abogado.