En The Record: comunicaciones con el público

Grupo Comunicacion 0001 (Marcha 2024)

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En The Record: comunicaciones con el público
Anonim

Si usted es un representante registrado que busca convertirse en un principal registrado, o si actualmente está funcionando como un principal registrado, es importante cumplir con los requisitos de comunicación de la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA - anteriormente NASD) al frente de tu mente. Si bien no todas las comunicaciones con el público deben presentarse ante la FINRA, deben mantenerse de acuerdo con los requisitos de mantenimiento de registros de la FINRA que figuran en la Norma 2211 de la NASD - Material de venta institucional y correspondencia.

Entre otros elementos, se estableció la Regla 2211 para proporcionar una definición clara de los requisitos de mantenimiento de registros para la literatura de ventas de inversores institucionales. Ignorar esta regla podría resultar en la pérdida de su licencia. Siga leyendo para asegurarse de que usted y esta regla estén trabajando juntos.

¿Quién es un inversionista institucional? La Regla 2211 define a un inversionista institucional como cualquiera:

  • Entidad descrita en la Regla 3110 (c) (4) como un banco, asociación de ahorro y préstamo, compañía de seguros o compañía de inversión registrada; un asesor de inversiones registrado con la Securities and Exchange Commission (SEC) bajo la Sección 203 de la Investment Advisors Act of 1940 o con una comisión estatal de valores (o cualquier agencia u oficina que desempeñe funciones similares); o cualquier otra entidad (ya sea una persona física, corporación, sociedad, fideicomiso u otro) con activos totales de al menos $ 50 millones;
  • Una entidad gubernamental o subdivisión de la misma;
  • Un plan de beneficios para empleados que cumple con los requisitos de la Sección 403 (b) o la Sección 457 del Código de Rentas Internas y tiene al menos 100 participantes, pero no incluye a ningún participante de dicho plan;
  • Un plan calificado, según se define en la Sección 3 (a) (12) (C), que es cualquier entidad que se considera o está comprometida principalmente, o que se propone participar principalmente en el negocio de invertir, reinvertir o negociación de valores; participa o propone participar en el negocio de emitir certificados de importe nominal del tipo de pago en cuotas, o ha participado en dicho negocio y tiene dicho certificado pendiente; o está involucrado o propone emprender el negocio de invertir, reinvertir, poseer, mantener o negociar valores, y posee o propone adquirir valores de inversión que tengan un valor que exceda el 40% del valor de los activos totales de dicho emisor (excluyendo valores gubernamentales y efectivo en efectivo) sin consolidar; que tiene al menos 100 participantes, pero no incluye a ningún participante de dicho plan;
  • Un miembro de FINRA o una persona asociada registrada de dicho miembro; o
  • Una persona que actúa únicamente en representación de dicho inversor institucional

Otras situaciones cubiertas
La regla 2211 también cubre situaciones en las que la firma miembro en preparación puede estar en incumplimiento si tenía conocimiento previo (o puede suponerse razonablemente) que una parte de la literatura de ventas se mostrará a audiencias no institucionales.Esto podría suceder si un representante registrado muestra literatura de ventas institucionales a la junta ejecutiva o a la alta gerencia de una compañía. En estos casos, el representante registrado tiene el deber de analizar la audiencia prevista con las personas que preparan la literatura de ventas.

Si el principal registrado sabe que la literatura de ventas probablemente caiga en manos de audiencias no institucionales, puede incluir explicaciones adicionales, incluyendo traducciones de "legal a simple inglés" para garantizar la transparencia en medio un mar de divulgaciones requeridas.

VER: Correspondencia que empuja el sobre

Aprobación del director registrado y mantenimiento de registros La Regla 2211 de NASD proporciona a los directores registrados un conjunto de estándares para revisar las comunicaciones objetivamente. Una de las áreas más comunes de incumplimiento es la falta de documentación para respaldar los reclamos de terceros y propietarios. Por ejemplo, los administradores de inversiones a menudo hacen afirmaciones sobre el mercado o un producto específico. Estas afirmaciones se derivan en gran medida de fuentes cuantitativas (es decir, Morningstar, Ibbotson, etc.) y se pueden documentar fácilmente.

Sin embargo, muchos administradores de inversiones también usan datos cuantitativos, que podrían incluir inferencias basadas en la experiencia sobre productos específicos y / o el mercado, lo que puede dar lugar a comunicaciones que contienen reclamos sin fundamento / injustificados a los ojos de los reguladores.

En los casos en que el administrador de inversiones ha presentado un reclamo no justificado / injustificado, el principal registrado debe determinar si la experiencia del administrador de inversiones es razonable, dados los mercados y el producto en particular, y divulgar claramente las inferencias del gerente de inversiones como opiniones profesionales - no necesariamente declaraciones de hecho.

Revisión de la literatura de ventas institucionales La norma NASD 2211 establece que la mayoría de los estándares y directrices requieren un nivel significativo de controles internos para garantizar el cumplimiento. En general, cada firma miembro debe establecer procedimientos escritos sobre el uso de datos de propiedad y de terceros, que incluirían limitaciones en la distribución a ciertos inversores institucionales. Los procedimientos deben estar en forma escrita y comunicados (es decir, capacitación interna) a cada representante registrado. Además, las firmas miembro deben mantener documentación suficiente para corroborar la eficiencia de los controles internos.

Mantenimiento de registros para literatura de ventas institucionales NASD La Regla 2211 también establece que los miembros deben mantener todo el material de ventas institucional en un archivo por un período de tres años a partir de la fecha del último uso. El archivo debe incluir el nombre de la persona que preparó cada elemento del material de venta institucional. El archivo también debe contener información sobre el origen de cualquier tabla estadística, gráfico, gráfico u otra ilustración utilizada por el miembro en las comunicaciones con el público.

¿FINRA tiene un formulario de mantenimiento de registros? No hay un formulario estándar de registro de FINRA. Cada firma miembro debe crear un formulario personalizado que permita a los directores registrados dar cuenta de cada requisito específico de revisión y mantenimiento de registros, incluida la audiencia prevista, las fechas de uso, las cantidades en la distribución y cómo / cuándo se han incorporado los comentarios reglamentarios.Los formularios suelen ser utilizados por los miembros del departamento de marketing y comunicaciones, pero también los utilizan intermediarios individuales y agencias telefónicas.

VER: Comenzar una pequeña empresa: Mantenimiento de registros

Auditorías reglamentarias: mostrar los controles internos estelares de su empresa
El propósito principal de los formularios de mantenimiento de registros es ayudar a los reguladores (FINRA, SEC, seguros estatales y municipales juntas, etc.) facilitar una auditoría de comunicaciones efectiva con firmas miembro. Y debido a que la mayoría de las publicaciones sobre ventas de inversionistas individuales se archivan con las autoridades reguladoras, gran parte de la auditoría se invertirá en la revisión de la literatura de ventas institucionales, particularmente las comunicaciones entre las compañías de fondos mutuos y los representantes registrados que venden sus productos.

Los reguladores quieren ver qué tipos de promociones presentan las compañías de fondos mutuos a los corredores, especialmente las comunicaciones que promueven el aumento de las comisiones y las afirmaciones exageradas o injustificadas sobre las características y los beneficios del producto; incluyendo recomendaciones sobre la idoneidad y prácticas de venta. También quieren ver metodologías propias de recopilación y análisis de datos para garantizar que la literatura de ventas sea justa y equilibrada, y que esté desprovista de un rendimiento del producto "perfecto".

Mantenimiento de un registro limpio con reguladores Como principal registrado, su objetivo principal es mantener un registro impecable con los reguladores. Puede mantener un registro limpio con la FINRA manteniendo una pregunta en primer plano: "¿Estaría dispuesto a pararse frente a un panel de FINRA o SEC y poner su licencia en la línea, indicando que la comunicación que aprobó fue completamente revisado y mantenido? " Si ha tenido dudas durante la revisión inicial o durante los controles adicionales posteriores, conviértalo en una prioridad para resolver esas dudas.

The Bottom Line Los requisitos de mantenimiento y revisión de registros requieren un mayor sentido de diligencia por parte de los directores registrados. A medida que tenga más experiencia, descubrirá su propio enfoque "zen" para hacer frente a las frecuentes presiones del agresivo personal de ventas, aquellos que liberalmente desarrollan comunicaciones por sí mismos, y esperan la aprobación de la noche porque quieren presentar la comunicación a una institución cliente en la mañana. A veces, esto significa que tendrás que decidir qué pelotón de fusilamiento prefieres: tu empleador o los reguladores.

Para más información sobre este tema, consulte los avisos para miembros de FINRA "Divulgación de honorarios y gastos en el material de ventas de rendimiento mutuo" (abril de 2007) y "Aprobación previa al uso por parte de ciertos miembros de Correspondencia enviada a 25 o más minoristas existentes" Clientes dentro de un período de 30 días calendario "(diciembre de 2006).