Una fusión inversa (también conocida como adquisición inversa o salida a bolsa inversa) es una forma de que las empresas privadas se hagan públicas, generalmente a través de un proceso más simple, más corto y menos costoso. Una oferta pública inicial (OPV) convencional es más complicada y costosa, ya que las empresas privadas contratan a un banco de inversión para suscribir y emitir acciones de la empresa pública que pronto será adquirida. Además de presentar la documentación reglamentaria y ayudar a las autoridades a revisar el acuerdo, el banco también ayuda a establecer interés en las acciones y a proporcionar asesoramiento sobre los precios iniciales adecuados. La oferta pública inicial tradicional combina necesariamente el proceso público con la función de aumento de capital. Analizaremos cómo una fusión inversa separa estas dos funciones, convirtiéndola en una opción estratégica atractiva para gerentes e inversores de compañías privadas. (Para obtener más información, consulte ¿Por qué una empresa haría una fusión inversa en lugar de una IPO? )

¿Qué es una fusión inversa?
En una fusión inversa, los inversionistas de la empresa privada adquieren la mayoría de las acciones de la empresa pública fantasma, que luego se fusiona con la entidad compradora. Los bancos de inversión y las instituciones financieras suelen utilizar empresas ficticias como vehículos para completar estas transacciones. Estas empresas shell relativamente simples pueden registrarse en la SEC en la parte delantera (antes del acuerdo), lo que hace que el proceso de registro sea relativamente sencillo y menos costoso. Para consumar el trato, la empresa privada intercambia acciones con el depósito público a cambio de las acciones del caparazón, transformando al adquirente en una empresa pública.

Las fusiones inversas permiten que una empresa privada se haga pública sin aumentar el capital, lo que simplifica considerablemente el proceso. Si bien las OPI convencionales pueden demorar meses (incluso más de un año calendario) en materializarse, las fusiones inversas pueden tomar solo unas pocas semanas (en algunos casos, en tan solo 30 días). Esto le ahorra a la gerencia una gran cantidad de tiempo y energía, lo que garantiza que haya suficiente tiempo dedicado a administrar la empresa.

Someterse al proceso de OPV convencional no garantiza que la empresa finalice el proceso. Los gerentes pueden pasar cientos de horas planificando para una OPI tradicional, sin embargo, si las condiciones del mercado se vuelven desfavorables para la oferta propuesta, todas esas horas se habrán convertido en un esfuerzo desperdiciado. La búsqueda de una fusión inversa minimiza este riesgo.

Como se mencionó anteriormente, la IPO tradicional combina las funciones de aumento de capital y público. Como la fusión inversa es únicamente un mecanismo para convertir una empresa privada en una entidad pública, el proceso depende menos de las condiciones del mercado (porque la empresa no propone reunir capital). Dado que una fusión inversa funciona únicamente como un mecanismo de conversión, las condiciones del mercado tienen poca relación con la oferta.Por el contrario, el proceso se lleva a cabo con el fin de intentar obtener los beneficios de ser una entidad pública. (Lea más en The Murky Waters Of The IPO Market .)

Beneficios como empresa pública
Las empresas privadas, generalmente con $ 100 millones hasta varios cientos de millones en ingresos, generalmente se sienten atraídas por el cliente potencial de ser una empresa que cotiza en bolsa. Los valores de la compañía se negocian en un intercambio y, por lo tanto, disfrutan de mayor liquidez. Los inversores originales obtienen la opción de liquidar su inversión, proporcionando alternativas de salida convenientes. La compañía tiene un mayor acceso a los mercados de capital, ya que la administración ahora tiene la opción de emitir acciones adicionales a través de ofertas secundarias. Si los accionistas poseen warrants, donde tienen derecho a comprar acciones adicionales a un precio predeterminado, el ejercicio de estas opciones proporciona una inyección adicional de capital en la empresa.

Las empresas públicas a menudo comercian en múltiplos más altos que las empresas privadas; el aumento significativo de la liquidez significa que tanto el público en general como las instituciones de inversión (y las grandes empresas operativas) tienen acceso a las acciones de la empresa, lo que puede aumentar el precio. La administración también tiene más opciones estratégicas para buscar crecimiento, incluidas fusiones y adquisiciones. Como administradores de la empresa adquirente, pueden usar acciones de la compañía como la moneda con la que adquirir las empresas objetivo. Finalmente, dado que las acciones públicas son más líquidas, la administración puede usar planes de incentivos de acciones para atraer y retener empleados. (Para obtener más información, lea Para empresas, Mantenerse privado A Materia de elección .)

Desventajas de una fusión inversa
Los gerentes deben realizar la diligencia adecuada con respecto al perfil de los inversores de la empresa pública fantasma . ¿Cuáles son sus motivaciones para la fusión? ¿Han hecho los deberes para asegurarse de que el caparazón esté limpio y no contaminado? ¿Existen responsabilidades pendientes (como las derivadas de un litigio) u otras "verrugas de transacción" que persiguen al caparazón público? Si es así, los accionistas del depósito público pueden simplemente estar buscando un nuevo propietario para tomar posesión de estas verdinetas. Por lo tanto, debe llevarse a cabo la debida diligencia apropiada y debe esperarse una divulgación transparente (de ambas partes).

Si los inversores del intérprete público venden porciones significativas de sus tenencias justo después de la transacción, esto puede afectar material y negativamente el precio de las acciones. Para reducir o eliminar el riesgo de que las acciones sean objeto de dumping, se pueden incorporar cláusulas importantes en un acuerdo de fusión, como los períodos de tenencia requeridos. Es importante señalar que, como en todos los acuerdos de fusión, el riesgo es en ambos sentidos. Los inversionistas del público también deben llevar a cabo una diligencia razonable en la empresa privada, incluida su gestión, inversores, operaciones, finanzas y posibles responsabilidades pendientes (es decir, litigios, problemas ambientales, riesgos de seguridad, cuestiones laborales). (Para obtener más información, consulte ¿Por qué las empresas públicas se hacen privadas? .)

¿Después de que una empresa privada ejecuta una fusión inversa, sus inversores realmente obtendrán suficiente liquidez?Las empresas más pequeñas pueden no estar listas para ser una empresa pública, incluida la falta de escala operativa y financiera. Por lo tanto, es posible que no atraigan cobertura de analistas de Wall Street; después de consumada la fusión inversa, los inversores originales pueden descubrir que no hay demanda de sus acciones. Las fusiones inversas no reemplazan los fundamentos de sonido. Para que las acciones de una compañía sean atractivas para los posibles inversionistas, la compañía misma debería ser atractiva desde el punto de vista operativo y financiero.

Un revés potencialmente significativo cuando una empresa privada se hace pública es que los gerentes a menudo carecen de experiencia en los requisitos regulatorios y de cumplimiento adicionales de ser una empresa que cotiza en bolsa. Estas cargas (y los costos en términos de tiempo y dinero) pueden ser importantes, y el esfuerzo inicial para cumplir con regulaciones adicionales puede resultar en una empresa estancada y con bajo rendimiento si los gerentes dedican mucho más tiempo a asuntos administrativos que a administrar la empresa. Para aliviar este riesgo, los gerentes de la empresa privada pueden asociarse con inversionistas del público que tienen experiencia en ser funcionarios y directores de una empresa pública. El CEO también puede contratar empleados (y consultores externos) con experiencia relevante en cumplimiento. Los gerentes deben asegurarse de que la compañía tenga la infraestructura administrativa, los recursos, la hoja de ruta y la disciplina cultural para cumplir con estos nuevos requisitos después de una fusión inversa.

Conclusión
Una fusión inversa es una opción estratégica atractiva para que los gerentes de empresas privadas ganen el estatus de compañía pública. Es una alternativa menos costosa y que consume menos tiempo que la oferta pública inicial convencional. Como empresa pública, la gerencia puede disfrutar de una mayor flexibilidad en términos de alternativas de financiamiento, y los inversionistas de la compañía también pueden disfrutar de mayor liquidez. Los gerentes, sin embargo, deben ser conscientes de las cargas adicionales de cumplimiento que enfrentan las empresas públicas, y garantizar que se dedique suficiente tiempo y energía al funcionamiento y al crecimiento del negocio. Después de todo, es una empresa sólida, con perspectivas sólidas, que atraerá una cobertura suficiente de analistas, así como el posible interés de los inversores. Atraer estos elementos puede aumentar el valor de las acciones y su liquidez para los accionistas. (Para obtener más información, lea nuestro artículo relacionado Una guía para detectar una fusión inversa .)