En respuesta a las consultas de sus miembros, la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA) emitió una guía sobre una norma que entrará en vigencia en noviembre y que exige a las firmas de asesoría financiera que envíen comunicaciones educativas a los clientes de asesores reclutados.

Regla 2273

La norma exigirá que las firmas miembro de FINRA envíen avisos específicos a los clientes de los asesores que recluten. Estos avisos explicarán cierta información y consideraciones aplicables a clientes cuyos activos se transfieren a la empresa de reclutamiento y describirán el impacto en los activos que surgen de la transferencia de una empresa a otra, dijo el regulador en su guía. FINRA creará los avisos y las firmas tendrán prohibido personalizar los documentos de cualquier manera, como alterar el tamaño de las fuentes o agregar sus propios logotipos, dijo el regulador.

Pero los asesores podrán enviar a los clientes un hipervínculo a la comunicación educativa, que FINRA alojará en su propio sitio web, siempre que dicho enlace vaya directamente al aviso. Las empresas también pueden adjuntar un PDF sin modificaciones a las comunicaciones del cliente.

Las firmas miembro también pueden enviar explicaciones y respuestas a las preguntas planteadas en la comunicación educativa de FINRA, siempre que la empresa cumpla con las normas del regulador que rigen las comunicaciones con el público, como el requisito del perro guardián de declaraciones justas y equilibradas que no es engañoso (Para obtener más información, consulte: FINRA presenta una guía de preguntas y respuestas sobre el reclutamiento .)

FINRA dice que las empresas también deben adjuntar el aviso a cualquier comunicación escrita que anuncie el reclutamiento del asesor. Pero el regulador también dijo que no requerirá que las firmas recaben evidencia del cumplimiento de la regla, aunque espera que las firmas miembro tengan procedimientos de supervisión que aseguren el cumplimiento.

La regla establece que cualquier "contacto individualizado" con el cliente activará el requisito. Y en la guía, FINRA explica que esta disposición cubre una amplia gama de comunicaciones orales y escritas, incluidas conversaciones informando al cliente sobre la nueva asociación de su asesor con la empresa de reclutamiento, sugerencias para transferir activos a la nueva compañía y discusiones sobre cualquier producto o tarifa de la empresa de reclutamiento.

El contacto no anticipado con el cliente, siempre que la discusión no se desvíe hacia los temas mencionados, no desencadenará automáticamente el requisito. Además, la regla no se aplicaría a los clientes que ya no tengan cuentas o que solo tengan cuentas que no sean de valores en la empresa anterior. Pero la apertura de una cuenta que no sea de valores en la empresa de reclutamiento haría efectivo el requerimiento.

Además, en ausencia de contacto individualizado, la empresa de reclutamiento aún tendrá que emitir la comunicación educativa de FINRA a los clientes si transfieren activos a la nueva empresa, independientemente de si la transacción se realiza por iniciativa del cliente o en respuesta a una, publicando en las redes sociales o aprendiendo de otro cliente.

El regulador aclaró que la regla no se aplica a los asesores reclutados antes del 11 de noviembre, fecha efectiva de la regla, incluso en los casos en que un cliente transfiera activos a la empresa de reclutamiento después de esa fecha.

FINRA solicitó la aprobación de la regla ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) a fines del año pasado, y esta última aprobó la regla en marzo, según FINRA. (Para obtener más información, consulte: Por qué los asesores financieros deberían centrarse en el reclutamiento .)

Antecedentes

En marzo de 2016, la SEC aprobó la adopción de la Norma 2273 de FINRA (Comunicación educativa relacionada con prácticas de reclutamiento y cuenta Transferencias). La Regla 2273 establece la obligación de entregar una comunicación educativa en relación con las prácticas de contratación de firmas miembro y las transferencias de cuentas. Específicamente, la Regla 2273 requiere la entrega de una comunicación educativa creada por FINRA por la firma miembro que reclutó al representante registrado (firma de reclutamiento) que destaca las consideraciones clave para los antiguos clientes del representante en la transferencia de activos a la empresa de reclutamiento, y los impactos directos e indirectos de tal transferencia en esos activos. La regla entra en vigencia el 11 de noviembre de 2016.

Preguntas más frecuentes

Fecha de entrada en vigencia

P1. 1 ¿Se aplica la Regla 2273 si el representante registrado fue contratado o asociado con la empresa de reclutamiento antes de la fecha de vigencia de la regla?

A1. 1 No. FINRA interpreta la Regla 2273 para aplicar si el representante registrado es contratado por o se asocia con la empresa de reclutamiento en o después de la fecha de vigencia de la regla. De conformidad con la Regla 2273 (b) (3), la entrega de la comunicación se requiere por un período de tres meses a partir de la fecha en que el representante registrado comienza a trabajar o se asocia con la empresa de reclutamiento. Para los representantes registrados que son contratados o asociados con una firma miembro antes de la fecha de entrada en vigencia, los requisitos de la Regla 2273 no se activarán si la firma de reclutamiento o el representante registrado contactan individualmente al cliente anterior o si el contacto individualizado ausente transfiere su o sus activos a la empresa de reclutamiento después de la fecha de vigencia.

Formato de comunicación educativa

Q2. 1 ¿Permite la regla 2273 que las firmas miembro modifiquen el formato de la comunicación educativa mientras retienen el contenido de la comunicación (por ejemplo, transfiriendo la comunicación al membrete de la empresa o a un folleto desarrollado por la empresa o cambiando el tamaño de la fuente o esquema de color del texto en la comunicación)?

A2. 1 No. Para facilitar la comunicación uniforme bajo la regla y minimizar la carga de las firmas miembro para proporcionar la comunicación a los clientes anteriores de un representante, FINRA desarrolló una comunicación estandarizada con un logotipo de FINRA para que las firmas miembro las usen para satisfacer los requisitos de la Regla 2273. En consecuencia, la regla no permite a las firmas miembro alterar el formato o sustancia de la comunicación educativa creada por FINRA o eliminar el logotipo de FINRA.

Q2. 2 ¿La Regla 2273 permite a las firmas miembros proporcionar la comunicación educativa a través de un hipervínculo a la comunicación educativa en un correo electrónico a clientes anteriores?

A2. 2 Sí. La Regla 2273 permite a las firmas miembro proporcionar la comunicación educativa a través de un hipervínculo (es decir, // www. Finra.org / industry / broker-recruitment-notice) a la comunicación educativa en un correo electrónico a antiguos clientes. FINRA interpreta la Regla 2273 para exigir que el hipervínculo sea prominente en el correo electrónico y el enlace directamente a la comunicación educativa y no requiera que el antiguo cliente haga clic en múltiples enlaces para acceder a la comunicación educativa.

Q2. 3 ¿Permite la regla 2273 que las firmas miembro proporcionen la comunicación educativa a clientes anteriores como un archivo PDF adjunto a un correo electrónico?

A2. 3 Sí. La Regla 2273 (a) permite a una firma miembro proporcionar la comunicación educativa a antiguos clientes en papel o en formato electrónico. FINRA interpreta la Regla 2273 para permitir que las firmas miembro proporcionen la comunicación educativa a clientes anteriores como un archivo PDF (u otro formato de archivo similar generalmente disponible) adjunto a un correo electrónico. Cuando el primer contacto individualizado con un cliente anterior por parte del representante registrado o la firma miembro es mediante comunicación electrónica, una firma miembro puede hacer un enlace directo a la comunicación educativa o adjuntar la comunicación educativa en formato PDF (u otro formato similar generalmente disponible) pero no necesito hacer ambas cosas

Contrato individualizado

Q3. 1 ¿Sería una comunicación escrita u oral que informe a un cliente anterior que el representante registrado ahora está empleado o asociado con la empresa de reclutamiento constituye un "contacto individualizado", lo que desencadena el requisito de entregar la comunicación educativa?

A3. 1 Sí. Una amplia gama de comunicaciones por parte de una empresa de reclutamiento, directamente oa través del representante registrado, constituye contacto individualizado que desencadenaría el requisito de entrega. Estas comunicaciones pueden incluir, entre otras, comunicaciones verbales o escritas de la empresa de reclutamiento o representante registrado: (1) informar al cliente anterior que el representante registrado ahora está asociado con la empresa de reclutamiento; (2) sugiriendo que el antiguo cliente considere transferir sus activos o cuenta a la empresa de reclutamiento; (3) informar al cliente anterior que la empresa de reclutamiento puede ofrecer mejores o diferentes productos o servicios; o (4) discutiendo con el cliente anterior la tarifa o estructura de precios de la empresa de reclutamiento.

Q3. 2 ¿Cuándo consideraría FINRA a un cliente anterior haber transferido sus activos a la empresa de reclutamiento en ausencia de contacto individualizado?

A3. 2 La Regla 2273 (a) y (b) (2) requiere la entrega de la comunicación educativa cuando un cliente anterior transfiere activos a una cuenta asignada o asignada al representante registrado en la empresa de reclutamiento en ausencia de contacto individualizado. Entre otras cosas, FINRA consideraría una transferencia en ausencia de contacto individualizado cuando un ex cliente decida transferir activos a la empresa de reclutamiento: (1) por su propia iniciativa; (2) en respuesta a un general; (3) en respuesta a una publicación general en un sitio web de redes sociales; o (4) después de enterarse de la transferencia del representante registrado de otro cliente anterior.

Q3. 3 ¿Se activaría la Regla 2273 por contacto no anticipado entre un representante registrado y un cliente anterior?

A3. 3 La regla 2273 se aplica cuando una firma miembro, directamente oa través de un representante registrado, contacta individualmente a un cliente anterior de ese representante registrado para transferir activos o cuando un cliente anterior transfiere activos a una cuenta asignada al representante registrado en la firma miembro ausencia de contacto individualizado. Como tal, si el contacto que ocurre con un cliente anterior está planificado o casual, no es determinante; más bien, es la sustancia de la comunicación la que determina si se desencadena el requisito de entrega. Por lo tanto, el contacto imprevisto con un cliente anterior (por ejemplo, en un evento deportivo o social) sin una comunicación del representante registrado al cliente anterior que constituiría un contacto individualizado sobre la transferencia de activos no activaría los requisitos de la Regla 2273. Sin embargo, si, por ejemplo, el representante registrado aprovechó la oportunidad para informar al cliente anterior de su traslado a la empresa de reclutamiento y los méritos de transferir activos a esa empresa, luego se activaría el requisito de entrega.

Q3. 4 ¿Requiere la Regla 2273 que una firma miembro o un representante registrado documenten el contacto oral individualizado con un cliente anterior y la entrega correspondiente de la comunicación educativa a ese cliente anterior?

A3. 4 La Regla 2273 no especifica la manera en que las firmas miembro deben evidenciar el cumplimiento de la regla. Por el contrario, la Norma 3110 (Supervisión) de FINRA requiere que las firmas miembro tengan procedimientos de supervisión razonablemente diseñados para cumplir con las reglas de FINRA. Las firmas miembro tienen flexibilidad para diseñar razonablemente sus sistemas de supervisión para lograr el cumplimiento de la Regla 2273 (por ejemplo, mediante el entrenamiento, controles puntuales, registros de contactos individualizados con clientes anteriores, certificaciones u otras medidas). De acuerdo con este principio, una firma miembro puede optar por diseñar su sistema de supervisión para exigir la documentación del contacto oral individualizado con un antiguo cliente y la correspondiente entrega de la comunicación educativa a ese antiguo cliente.

Requisito de entrega

Q4. 1 ¿La Regla 2273 permite que una firma miembro incluya la comunicación educativa con otra comunicación escrita (por ejemplo, una carta) anunciando que un representante registrado fue contratado o asociado con la firma miembro?

A4. 1 Sí. De conformidad con la Regla 2273 (b) (1) (A), si el primer contacto individualizado con un cliente anterior por parte del representante registrado o firma miembro se realiza por escrito, la comunicación educativa debe acompañar a la comunicación escrita. FINRA consideraría una comunicación escrita anunciando que un representante registrado fue contratado o asociado con la firma miembro para ser contacto individualizado con un cliente anterior. Por lo tanto, una firma miembro puede satisfacer el requisito de la regla al elegir enviar a algunos o todos los antiguos clientes de un representante registrado una carta de anuncio e incluir con ella la comunicación educativa.

P4. 2 ¿Bajo qué circunstancias se puede incluir la comunicación educativa con la documentación de aprobación de transferencia de cuenta?

A4. 2 FINRA consideraría enviar la documentación de aprobación de transferencia de cuenta para que sea un contacto individualizado con el cliente anterior. De conformidad con la Regla 2273 (b) (1) (A), si el envío de la documentación de aprobación de transferencia de cuenta es el primer contacto individualizado con un cliente anterior por parte del representante registrado o firma miembro, la comunicación educativa debe acompañar a la comunicación escrita. Además, la Regla 2273 (b) (2) requiere que si un cliente anterior intenta transferir activos a una cuenta asignada o asignada al representante registrado en la empresa de reclutamiento en ausencia de contacto individualizado, la firma miembro debe entregar la comunicación educativa con la documentación de aprobación de transferencia de cuenta.

P4. 3 ¿Permite la Regla 2273 que una firma miembro proporcione una comunicación escrita acompañante a ex clientes que explique la comunicación educativa o proporcione respuestas a las preguntas planteadas por la comunicación educativa?

A4. 3 Sí. Las firmas miembro están autorizadas a proporcionar una comunicación escrita a los ex clientes que explican la comunicación educativa o brindan respuestas a las preguntas planteadas por la comunicación educativa. Cualquier comunicación escrita de este tipo debe cumplir con los requisitos de la Regla 2210 de FINRA (Comunicaciones con el público), incluyendo que la comunicación debe ser justa, equilibrada y no engañosa. FINRA interpretaría una comunicación escrita que contradice la comunicación educativa o sugiere que las consideraciones destacadas en la comunicación educativa carecen de importancia por ser inconsistentes con los requisitos de la Regla 2210.

P4. 4 ¿Cómo debe calcular una empresa miembro el tiempo para garantizar el cumplimiento del requisito de la Regla 2273 (b) (1) (B) de que si el primer contacto individualizado con un cliente anterior es oral, la firma miembro proporcionará la comunicación educativa a más tardar el tres días hábiles después del contacto?

A4. 4 De acuerdo con el enfoque adoptado en la Norma 9138 (b) de FINRA (Cómputo del tiempo), el día en que la firma miembro o la persona registrada se contacte individualmente con el cliente anterior no debe incluirse en el cómputo del tiempo, por lo que los tres el período del día hábil comenzaría a ejecutarse el siguiente día hábil y, por lo tanto, se ejecutaría hasta el final del tercer día hábil posterior. Por ejemplo, suponiendo que no haya vacaciones federales intermedias, si una firma miembro contactara individualmente con un cliente anterior un lunes, el período de tres días hábiles se extendería hasta el final del jueves. Si una firma miembro contactara individualmente con un cliente anterior un viernes, entonces el período de tres días hábiles se extendería hasta el final del siguiente miércoles, suponiendo nuevamente que no hay feriado federal intermedio.

Clientes anteriores

Q5. 1 El término "cliente anterior" captura a un cliente que anteriormente tenía una cuenta de valores asignada al representante registrado que se transfirió pero que no tenía una cuenta de valores asignada al representante registrado en el momento en que el representante registrado dio aviso a la firma actual que él o ella se va de la empresa?

A5. 1 No. Un cliente que anteriormente tenía una cuenta de valores asignada al representante registrado pero que no tenía una cuenta de valores asignada al representante registrado en el momento en que el representante registrado notificaba a la firma actual que abandonaba esa empresa (por ejemplo, el cliente) tenía una cuenta de valores asignada al representante registrado pero transfirió la cuenta hace un año) no se consideraría un "cliente anterior" a los efectos de la Norma 2273.

P5. 2 ¿El término "cliente anterior" incluye a un cliente que solo tenía una cuenta sin valores en la firma anterior del representante registrado?

A5. 2 No. El término "cliente anterior" incluye únicamente a aquellos clientes que tenían una cuenta de valores asignada a un representante registrado en la empresa anterior del representante registrado. Un cliente que tenía solamente una cuenta sin valores (por ejemplo, una cuenta bancaria) en la firma anterior del representante registrado no se consideraría un cliente anterior para los propósitos de la Regla 2273. Además, el término "cliente anterior" no incluiría un cliente que transfirió una cuenta de valores de la empresa anterior del representante de la transferencia a la empresa de contratación, pero cuya cuenta se asignó a otro representante registrado en la empresa anterior.

Q5. 3 ¿Se aplica la Regla 2273 si un cliente anterior que tenía una cuenta de valores cedida al representante registrado que se trasladó a la empresa anterior abre solo una cuenta que no sea de valores en la empresa de contratación?

A5. 3 Sí. Si el cliente anterior fue contactado individualmente sobre la transferencia de activos a la empresa de contratación, una decisión posterior del cliente anterior de abrir solo una cuenta no de valores en la empresa de contratación no obviaría los requisitos de entrega de la Regla 2273. Sin embargo, los requisitos de entrega de La Regla 2273 no se aplicaría cuando un cliente anterior que tenía una cuenta de valores en la firma anterior del representante registrado, en ausencia de contacto individualizado, abriera únicamente una cuenta que no sea de valores (por ejemplo, una cuenta bancaria) en la empresa de contratación.

Puntos clave de la Norma FINRA 2273

• La Norma 2273 de FINRA entrará en vigor el 11 de noviembre de 2016.
• Los representantes registrados contratados antes del 11 de noviembre de 2016 deberán enviar un aviso a los clientes.
• Si el representante registrado es contratado en o después de la fecha de vigencia, se requiere notificación del cliente.
• Se requerirá comunicación con el cliente por un período de tres meses después de la fecha de incorporación a la nueva empresa.
• Cualquier "contacto individualizado" con el cliente activará el requisito. FINRA explica esto como una amplia gama de comunicaciones orales y escritas, incluidas las conversaciones que informan al cliente sobre la nueva firma de su asesor.
• FINRA ha creado el aviso.
• Las firmas y asesores tienen prohibido personalizar los documentos de cualquier manera, como alterar el tamaño de las fuentes o agregar sus propios logotipos.
• Los asesores podrán enviar a los clientes un hipervínculo a la comunicación educativa en el sitio de FINRA.
• Las empresas también pueden adjuntar un PDF sin modificaciones a las comunicaciones del cliente. (Para la lectura relacionada, consulte: Búsqueda y contratación de nuevos asesores financieros para su consultorio. )

Brandon Spottswood es el fundador y consejero delegado de AdvisorBid.