Siempre ha existido una cierta mística sobre cómo se construyen las juntas corporativas.

En términos generales, las juntas corporativas se guían por los estatutos establecidos para supervisar y aprobar los presupuestos anuales, asegurarse de que haya recursos adecuados para ejecutar las operaciones, elegir a los directores ejecutivos y proporcionar una supervisión general en nombre de los accionistas y cualquier entidad con una participación en la empresa. La junta también es responsable de verificar la disponibilidad de futuras fuentes de recaudación de capital y revisar las prácticas comerciales de sus líderes más experimentados.

AD:

El deber más importante de la junta es controlar a la compañía en todos los aspectos, incluido el rendimiento, la entrega relativa y absoluta de la dirección y la decisión de despedir a los CEO cuando sea necesario. (Ver también: Lo básico de la estructura corporativa .)

Los miembros de las juntas directivas de las empresas rara vez se destacan, especialmente cuando las empresas han mantenido el ritmo con los competidores de la industria, han entregado trimestres rentables y, en última instancia, recompensas a los accionistas en forma de dividendos y revalorización del capital. Con tantas empresas atrapadas en escándalos ilegales o no éticos en las últimas décadas, el público inversor ha cuestionado la responsabilidad de la junta.

AD:

También ha habido una sensación de una red de chicos mayores, ya que la mayoría de los consejos han tenido casi el monopolio de quién se coloca en la boleta electoral antes de que se envíen los materiales del poder a los accionistas. El proceso para nominar a los candidatos a miembros de la junta directiva se ha vuelto más amigable con los inversores, abriendo el campo de juego sin perder el concepto original de tener esa capa adicional de supervisión.

De dónde provienen las placas

AD:

El papel más importante para cualquier junta corporativa es proporcionar un nivel de supervisión entre quienes administran una empresa y los que poseen la empresa, ya sean accionistas públicos o inversores privados. La mayoría de las juntas están compuestas por gerentes de alto nivel y ejecutivos de otras compañías, académicos y algunos miembros de la junta profesional que se sientan en varias juntas.

Históricamente, los miembros de la junta nominan, a través de correos electrónicos, a los candidatos que consideren que mejor se adaptan a las necesidades de la empresa en lugar de a un grupo de accionistas. Algunos dicen que la construcción de juntas, por su propia naturaleza, crea una fiesta casi desinteresada ya que no hay mucho incentivo para que las juntas se involucren demasiado y muchas han sido acusadas de votar con la gerencia.

Además, rara vez se responsabiliza directamente a los miembros de la junta por fallas y escándalos de la compañía. Parte de esto se debe al hecho de que sus poderes para dirigir realmente la compañía son limitados y, después de sus términos, pasan a la siguiente cita.

La supervisión política y las reglamentaciones como la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) se han desarrollado parcialmente en respuesta a algunas de las fallas y escándalos más famosos de grandes empresas, como Enron y Worldcom, que cuestan miles de millones de dólares a los inversionistas.

Hasta ahora, aunque no ha perdido su cuota de escépticos, SOX ha elevado el estándar para gerentes de alto nivel y directores ejecutivos que ahora son responsables por escrito de la información que presentan a la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y sus accionistas. En cuanto a la construcción de juntas corporativas, se han realizado muy pocos cambios, pero la SEC ha adoptado un nuevo conjunto de procedimientos para la nominación de posibles candidatos a la junta. (Ver también: La SEC: Una breve historia de la regulación. )

El problema para los inversionistas

Los problemas que los accionistas han discutido siempre y cuando haya junta directiva es que solo los miembros de la junta actual o un comité de nominaciones separado puede nominar a nuevos candidatos a la junta, y esta información se transmite a los inversionistas en los materiales proxy.

Durante el período de nominación, los accionistas tienen poco o nada que decir en el proceso, y su elección para las nominaciones de la junta tiene poca o ninguna posibilidad de estar en la boleta electoral antes del lanzamiento del poder. La mayoría de los inversores, incluidos los titulares institucionales, consideran más conveniente votar por el candidato que se les presenta en los materiales de representación en lugar de asistir a la junta anual de accionistas y votar personalmente. De hecho, la mayoría de los grupos de inversión tienen equipos dedicados solo para este propósito.

Dado que los accionistas en la mayoría de las situaciones tienen que asistir a las juntas de accionistas para nominar a sus propios candidatos, no es necesario ser una gran empresa para ver los defectos aparentes en el sistema actual y la SEC ha intensificado con un cambio permanente en el proceso.

Lo que pueden hacer los inversores

La SEC permite a los inversores y accionistas nominar a los miembros de la junta colocándolos en las listas de voto de los representantes antes de que se envíen por correo. Para limitar un desbordamiento en las nominaciones, existe un requisito de propiedad del 3% para individuos o grupos, pero los inversores están tomando medidas que cambiarán para siempre la forma en que los inversores están representados. En una aplicación simplificada, casi cualquier persona puede nominarse con éxito a través del sistema proxy, y si reciben suficientes votos se unen al directorio.

Los inversores y sus grupos de defensa de todos los tamaños están buscando una revisión permanente y un nuevo nivel de representación y responsabilidad de la junta.

Beneficios, Cambios y SEC

Si bien una nominación en una votación por poder de ninguna manera garantiza un asiento elegido, los beneficios potenciales para los accionistas son monumentales:

• Los accionistas con el deseo, los recursos y el tiempo pueden acceder a la nominación proceso una vez celebrado solo por las juntas actuales.
• Los grupos de accionistas, desde grandes fondos de pensiones influyentes hasta grupos pequeños, ahora pueden respaldar a sus propios candidatos.
• Los accionistas tendrán una relación mucho más estrecha con los consejos.
• La responsabilidad aumentará drásticamente, a medida que los nominados se eligen y se esperan resultados.

Los defensores de los accionistas buscan las siguientes características en un consejo:

• No más de la red de chicos mayores en la que los consejos antiguos esencialmente controlan quién los reemplaza mediante nominaciones.
• Nuevas juntas corporativas que en realidad son accionistas que quieren ayudar a formar la dirección de la compañía.
• La llegada de la representación de quienes están fuera de una Torre de Marfil.
• La composición final de una junta que no tiene interés en simplemente votar con la gerencia porque están influenciados de alguna manera.
• La eliminación de los "miembros de la junta profesional" que se sientan en varias juntas.
• Mayor rotación en el nivel de la junta cuando los accionistas nominan y votan en sus elecciones.
• Niveles de transparencia potencialmente más altos y, en última instancia, rendición de cuentas.

La SEC, y la mayoría de las agencias relacionadas con el gobierno, no han tenido la mejor prensa a lo largo de la década de 2000, independientemente del partido político o la responsabilidad. Mientras que la Autoridad Reguladora de la Industria Financiera (FINRA) ha escapado a muchas críticas, la SEC ha sido acusada de dejar que los chanchullos e incluso los crímenes continúen durante años. Si bien la mayoría de las críticas han sido de la agencia en general, uno de los casos más publicitados fue la estafa de Bernie Madoff, que costó miles de millones a grandes y pequeños inversionistas.

Debido a que la SEC realmente había visitado y "auditado" las operaciones de Madoff y había recibido varias quejas y acusaciones, esto dejó a la SEC con un poco de un ojo morado. Este cambio de proceso de proxy es una de las muchas ideas que la SEC ha puesto en marcha para presentarse como un grupo más amigable con los inversores en lugar de algunas de las opiniones negativas que muchos han expresado sobre ellas.

The Bottom Line

El proceso de construcción de la junta ha estado en la lista de deseos de los accionistas durante mucho tiempo, y las empresas a las que eventualmente pueden influir no son tan receptivas al proceso.

Esto inevitablemente significará mayores costos administrativos y legales para todas las empresas grandes y pequeñas. Mientras que las grandes empresas probablemente verán menos influencia, una vez que los accionistas comiencen a inundar el proceso de representación, los costos están destinados a aumentar. Llevará años ver cambios significativos a medida que la regla llegue, pero parece que la SEC se está volviendo un poco más receptiva a los inversores, y pronto cualquiera tendrá la oportunidad de unirse a ese grupo de élite de la junta directiva.