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La mayoría de los inversores no están dispuestos a pagar el valor justo de mercado por una participación minoritaria en una empresa; los intereses minoritarios carecen de control, y esta falta de control debe tenerse en cuenta en el precio. El descuento por no controlar o intereses minoritarios depende del grado de control de los socios limitados. Para comprender cómo funciona esto, es importante comprender la razón de ser del descuento por valoración.

Descuento por valoración y titularidad

Las sociedades de responsabilidad limitada tienen estructuras de propiedad muy diferentes a las que cotizan en bolsa. Esto tiene ramificaciones importantes sobre cómo y cuánto pueden invertir los intereses no controlados o vender sus activos. Si los accionistas de una corporación que cotiza en bolsa no están de acuerdo con la junta directiva o no están conformes con el desempeño de la empresa, tienen derecho a vender sus acciones en el mercado abierto a los precios vigentes. Sin embargo, los intereses que no controlan en una corporación cercana no tienen el mismo nivel de liquidez.

Existen diferentes umbrales para lo que califica como un "interés minoritario" en una corporación cerrada. Normalmente, el interés minoritario no debe ser capaz de iniciar una venta o liquidación del negocio, no tener ningún porcentaje de control en términos de derechos de voto y no tener influencia directa sobre las decisiones reales de operación del negocio.

Supongamos que un inversor posee un interés minoritario en una sociedad anónima cerrada y desea explorar la venta de su parte. El inversionista primero debe comprender y cumplir con las limitaciones legales y contractuales para valorar su parte. Por ejemplo, algunos tribunales estatales han sostenido que el descuento por falta de comerciabilidad o falta de control no puede considerarse al determinar el valor justo de mercado cuando el interés minoritario se vende a un propietario mayoritario.

En los casos donde se puede aplicar el descuento de interés minoritario, el descuento casi siempre toma la forma de una reducción porcentual en el valor justo de mercado de los activos subyacentes. Este descuento aplica para transferencia, venta e impuestos, lo que lo convierte en una figura crucial.

Determinación del descuento de interés minoritario del valor justo de mercado

Se deben superar dos obstáculos principales para calcular con precisión un descuento de interés minoritario. El primero es determinar exactamente qué significa "valor justo de mercado". El segundo es aplicar un descuento apropiado a ese valor.

Algunos estados tienen definiciones y métodos de valoración muy específicos, pero la mayoría son ambiguos. Algunos interpretan el valor justo de mercado en un sentido tradicional: el precio de mercado actual de la empresa multiplicado por el porcentaje del interés que posee el inversionista.Otros usan comparaciones de intereses minoritarios similares en el mercado. Otros están menos definidos, lo que obliga a un experto en valuación a revisar cada caso como una circunstancia única.

Una vez que se establece el valor justo de mercado, se aplica un descuento. Cuando se trata de un tasador, es común encontrar descuentos de interés minoritario equivalentes a un tercio del valor de las acciones de control. Los ajustes se realizan según circunstancias específicas.

El Servicio de Rentas Internas (IRS) establece la mayoría de los descuentos entre 15 y 20% para fines impositivos, aunque los descuentos reales pueden ser mucho más grandes o más pequeños. La ley estatal puede definir el "Grado de control", o la falta del mismo, para cualquier interés minoritario, en cuyo caso el acuerdo de sociedad ya debería haber establecido el porcentaje de descuento.