Las fusiones y adquisiciones (M & A) superaron el obstáculo de $ 1 billón en el primer semestre de 2007. Private Equity, hedge funds, bancos de inversión y compañías estratégicas han estado ocupados realizando transacciones de gran capitalización y de mercado intermedio . Mientras que 2006 fue un año récord en fusiones y adquisiciones (cerca de $ 1. 6 billones en transacciones en todo el mundo), todos los indicadores apuntan hacia un nivel aún más alto de actividad de fusiones y adquisiciones para 2007.

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El proceso de fusiones y adquisiciones puede ser extenso o corto. No es raro que las transacciones que involucran a dos grandes compañías con huellas operacionales globales tarden varios años. Alternativamente, tanto las transacciones multimillonarias como las pequeñas en el mercado medio también pueden tomar solo unos pocos meses, desde el diálogo exploratorio inicial hasta los documentos de cierre y el anuncio de la transacción en los mercados. (Para leer antecedentes sobre fusiones y adquisiciones, vea Lo básico de las fusiones y adquisiciones , La fusión: qué hacer cuando las empresas convergen y El extraño mundo de las fusiones y adquisiciones .)

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The Beginning: Research El proceso puede comenzar de varias formas. La administración de la empresa adquirente, como parte de sus revisiones estratégicas y operacionales en curso, evalúa el panorama competitivo y descubre escenarios alternativos, oportunidades, amenazas, riesgos y factores de valor de avance. El análisis de nivel medio y superior lo realizan tanto el personal interno como los consultores externos para estudiar el mercado. Este análisis evalúa la dirección de la industria y las fortalezas y debilidades de los competidores actuales.

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Con el mandato y el objetivo de aumentar el valor de la empresa, la administración, a menudo con la ayuda de bancos de inversión, intentará encontrar organizaciones externas con operaciones, líneas de productos y ofertas de servicios, y huellas geográficas que son complementarios a su propia operación existente. Cuanto más fragmentada es una industria, más puede hacer un intermediario en términos de analizar las compañías que pueden ser adecuadas para abordar. Con industrias relativamente consolidadas, como productos químicos de gran tamaño o fabricantes de puentes, el personal de desarrollo corporativo de una empresa tiende a hacer más del trabajo de fusiones y adquisiciones.

Diálogo inicial Las empresas más pequeñas a menudo se someten a planificación de liderazgo y asuntos familiares, y tales preocupaciones pueden presentar oportunidades para una adquisición, fusión o alguna derivación de las mismas, como una empresa conjunta o una sociedad similar. La mayoría de los posibles adquirentes emplean los servicios de un tercero, como un banco de inversión o un intermediario, para llevar a cabo conversaciones iniciales y exploratorias con empresas específicas.

¿Está su empresa a la venta? El asesor de fusiones y adquisiciones se comunica con varias empresas que cumplen con los criterios de adquisición calificados de sus clientes. Por ejemplo, una empresa cliente puede desear expandirse a ciertos mercados geográficos, o puede estar interesada en adquirir compañías de un determinado umbral financiero o oferta de producto.Una vez que el asesor participa en el diálogo inicial, es prudente no hacer preguntas directas como "¿está a la venta su empresa?" Los operadores a menudo consideran que una investigación tan directa es ofensiva y a menudo plantea barreras insuperables para futuras discusiones. Incluso si la compañía está actualmente a la venta, un enfoque tan directo probablemente desencadene un rechazo rotundo. Más bien, los asesores de fusiones y adquisiciones eficaces se preguntarán si el objetivo potencial está abierto a explorar una "alternativa estratégica" o una "relación de trabajo complementaria" para impulsar el valor para sus accionistas y / o fortalecer la organización. (¿Qué gerente o accionista de valor determinado dirá "no, no deseo aumentar el valor de mi empresa"?) Tal consulta es más suave en su enfoque, y persuade a los propietarios existentes a contemplar por su cuenta que las asociaciones con organizaciones externas pueden crear una organización general más sólida. (Para más información, Las fusiones ponen dinero en los bolsillos de los accionistas .)

Manteniendo la comunicación abierta El diálogo adicional generalmente gira en torno al potencial y la estrategia de aumentos de participación de mercado, diversificación del producto y ofertas de servicios, aprovechamiento de reconocimiento de marca, mayor capacidad de planta y fabricación, y ahorro de costos. El intermediario también descubrirá cuáles son los objetivos de la administración objetivo, así como la cultura organizacional para evaluar el ajuste. Para las empresas más pequeñas, disputas familiares, un CEO envejecido o el deseo de "cobrar" durante un mercado inusualmente caliente que está inundado de capital inversor (así como tasas de impuestos sobre ganancias de capital inusualmente bajas), puede presentar una propuesta valiosa para considerar una fusión o adquisición. (Para obtener más información sobre el reconocimiento de la marca, consulte Publicidad, cocodrilos y fosas y Competitive Advantage Counts .)

Si hay interés en seguir adelante con las discusiones, se pueden dar otros detalles. cubierto. Por ejemplo, ¿cuánta equidad está dispuesto a mantener el propietario existente en el negocio? Tal estructura puede ser atractiva para ambas partes, ya que el accionista actual puede dar un "segundo mordisco a la manzana". Es decir, el propietario actual puede vender la mayoría del capital actual ahora (y recibir efectivo), y vender el resto del capital más tarde, presumiblemente a una valoración mucho más alta, para obtener efectivo adicional en una fecha posterior.

Dos jefes son mejores que uno Muchas transacciones en el mercado intermedio hacen que el propietario saliente tenga una participación minoritaria en el negocio. Esto permite que la entidad adquirente obtenga la cooperación, así como la experiencia del propietario existente, que a menudo también es el administrador cotidiano, ya que la retención de capital (generalmente del 10-30% para las transacciones en el mercado intermedio) proporciona al propietario existente incentivos para continuar impulsando el valor de la compañía. Las apuestas minoritarias no deberían ser ignoradas. Muchos propietarios que abandonan y que retienen participaciones minoritarias en sus negocios a menudo encuentran que el valor de esas acciones minoritarias es aún mayor con los nuevos propietarios y gerentes más profesionales que cuando controlaban previamente el 100% del negocio.Los propietarios actuales también pueden querer quedarse y administrar el negocio por algunos años más. Por lo tanto, la participación en acciones a menudo tiene sentido como un incentivo impulsado por el valor. En un mercado competitivo, muchos accionistas entrantes que tienen éxito en encontrar una buena oportunidad de adquisición no quieren arriesgarse a soplar su trato adoptando una posición rígida con los vendedores.

Te mostraré el mío … Muchos asesores compartirán el resumen financiero y operativo de su empresa cliente con el propietario existente. Este enfoque ayuda a aumentar el nivel de confianza entre el intermediario y un posible vendedor. Además, el intercambio de información alienta al propietario a corresponder a este intercambio de ideas de la compañía. Si hay un interés continuo por parte del vendedor, ambas compañías ejecutarán un acuerdo de confidencialidad (CA) para facilitar el intercambio de información más confidencial, incluyendo más detalles sobre finanzas y operaciones. Ambas partes pueden incluir una cláusula de no solicitación en su CA a fin de evitar que cada parte intente contratar a los empleados clave de los demás durante discusiones delicadas.

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Una vez que se ha comunicado y analizado un conjunto de información más exhaustivo, ambas partes pueden comenzar a comprender una gama de posibles valoraciones para la empresa objetivo, dados los posibles escenarios en el futuro. Las entradas de efectivo futuras anticipadas desde escenarios o supuestos optimistas también se descuentan, si no de manera significativa, para reducir el rango de precios de compra contemplado.

En el tazón de mezcla: cartas de intención a debida diligencia Cartas de intención Si la empresa cliente desea continuar en el proceso, sus abogados, contadores, la administración y el intermediario crearán una carta de intención (LOI) y proporcionar una copia al propietario actual. La carta de intención detalla docenas de disposiciones individuales que ayudan a delinear la estructura básica de una transacción. Si bien puede haber una variedad de cláusulas importantes, las LOI pueden abordar un precio de compra contemplado, la estructura de capital y deuda de una transacción, si implica una compra de acciones o activos, implicaciones fiscales, asunción de responsabilidades y riesgo legal, cambios en la administración -transacción y mecánica para transferencias de fondos al cierre. Además, puede haber consideraciones sobre cómo se manejarán los bienes inmuebles, acciones prohibidas (como pagos de dividendos), cualquier disposición de exclusividad (como cláusulas que impidan al vendedor negociar con otros compradores potenciales durante un período de tiempo específico), niveles de capital de trabajo a partir de la fecha de cierre y una fecha de cierre del objetivo.

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La LOI ejecutada se convierte en la base de la estructura de la transacción, y este documento ayudará a eliminar cualquier desconexión restante entre ambas partes. En esta etapa, debe haber una "reunión de las mentes" suficiente con respecto a las dos partes antes de que tenga lugar la debida diligencia, especialmente dado que el siguiente paso en el proceso puede convertirse rápidamente en una empresa costosa por parte del adquirente.

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Due Diligence Las firmas contables y legales son contratadas para llevar a cabo la debida diligencia.Los abogados revisan contratos, acuerdos, arrendamientos, litigios actuales y pendientes, y todas las demás obligaciones pendientes o potenciales de responsabilidad para que el comprador pueda tener una mejor comprensión de los acuerdos vinculantes de la empresa objetivo, así como de la exposición general relacionada con el derecho. Los consultores también deben inspeccionar las instalaciones y el equipo de capital para asegurarse de que el comprador no tenga que pagar gastos de capital irrazonables en los primeros meses o años posteriores a la adquisición.

Los contadores y asesores financieros se centran en el análisis financiero y en la precisión de los estados financieros. Además, se realiza una evaluación de los controles internos. Este aspecto de la debida diligencia puede revelar ciertas oportunidades para disminuir los pasivos tributarios que la administración existente no había utilizado previamente. La familiaridad con el departamento de contabilidad también permitirá a la gerencia entrante planificar la consolidación de esta función después de la transacción, reduciendo así la duplicación de esfuerzos y gastos generales. Un comprador debe comprender todos los riesgos legales y operacionales asociados con una adquisición propuesta.

Sellar el trato Antes del cierre de la transacción, tanto el vendedor como el comprador deben aceptar un plan de transición. El plan debe cubrir los primeros meses después de la transacción para incluir iniciativas clave en la combinación de las dos compañías. La mayoría de las veces, las adquisiciones conllevan sacudidas en la gestión ejecutiva, estructura de propiedad, incentivos, estrategias de salida de accionistas, periodos de tenencia de acciones, estrategia, presencia en el mercado, capacitación, fuerza de ventas, administración, contabilidad y producción. Tener una lista de verificación y una línea de tiempo para cada una de las funciones facilitará una transición más suave. El plan de transición también ayuda a guiar y dirigir a los gerentes de nivel medio a completar las tareas que mueven a la compañía combinada hacia el logro de su plan de negocios y métricas financieras. Es el plan de ir adelante, después de todo, si se lleva a cabo, se da cuenta del valor tanto para los accionistas salientes como para los entrantes.